庄园牧场:华龙证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导定期现

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年06月22日

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  庄园牧场:华龙证券股份无限公司关于公司2018年度持续督导按期现场查抄演讲

  2018-12-28 00:00:00

  华龙证券股份无限公司关于兰州庄园牧场股份无限公司2018 年度持续督导按期现场查抄演讲 保荐机构名称:华龙证券股份无限公司 被保荐公司

  华龙证券股份无限公司关于兰州庄园牧场股份无限公司2018 年度持续督导按期现场查抄演讲

  保荐机构名称:华龙证券股份无限公司 被保荐公司简称:庄园牧场(002910)

  保荐代表人姓名:石培爱 联系德律风

  保荐代表人姓名:朱宗云 联系德律风

  现场查抄人员姓名:石培爱、胡林

  现场查抄对应期间:2018 年度

  一、现场查抄事项 现场查抄看法

  (一)公司管理 是 否 不合用

  现场查抄手段:核查公司三会文件、公司管理轨制等文件,核查三会召开通知、记实、签名册等文件,对三会召集法式、出席会议人员的资历、召集人资历、表决法式等事项进行核查;访谈上市公司董事、监事、高级办理人员及相关人员进行;现场查看公司出产运营环境

  1.公司章程和公司管理轨制能否完整、合规 √

  2.公司章程和三会法则能否获得无效施行 √

  3.三会会议记实能否完整,时间、地址、出席人员及会议内容等要件能否齐全,会议材料能否保留完整 √

  4.三会会议决议能否由出席会议的相关人员签名确认 √

  5.公司董监高能否按照相关法令、行政律例、部分规章、规范性文件和本所相关营业法则履行职责 √

  6.公司董监高如发生严重变化,能否履行了响应法式和消息披露权利 √

  7.公司控股股东或者现实节制人如发生变化,能否履行了响应法式和消息披露权利 √

  8.公司人员、资产、财政、机构、营业等方面能否独立 √

  9.公司与控股股东及现实节制人能否不具有同业合作 √

  (二)内部节制

  现场查抄手段:查抄相关的董事会记实、内审部分提交的工作打算和演讲、内控评价演讲及其他内控轨制;访谈内审人员

  1.能否按拍照关划定成立内部审计轨制并设立内部审计部分 (如合用) √

  2.能否在股票上市后 6 个月内成立内部审计轨制并设立内部审计部分(如合用) √

  3.内部审计部分和审计委员会的人员形成能否合规(如合用) √

  4.审计委员会能否至多每季度召开一次会议,审议内部审计部分提交的工作打算和演讲等(如合用) √

  5.审计委员会能否至多每季度向董事会演讲一次内部审计工作进度、质量及发觉的严重问题等(如合用) √

  6.内部审计部分能否至多每季度向审计委员会演讲一次内部审计工作打算的施行环境以及内部审计工作中发觉的问题等(如合用) √

  7.内部审计部分能否至多每季度对募集资金的存放与利用环境进行一次审计(如合用) √

  8.内部审计部分能否在每个会计年度竣事前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作打算(如合用) √

  9.内部审计部分能否在每个会计年度竣事后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作演讲(如合用) √

  10.内部审计部分能否至多每年向审计委员会提交一次内部节制评价演讲(如合用) √

  11.处置风险投资、委托理财、套期保值营业等事项能否成立了完整、合规的内控轨制 √

  (三)消息披露

  现场查抄手段:核查消息披露内容与公司的现实环境;查阅公司通知布告和深圳证券买卖所网站; 查看公司黑幕消息知恋人登记表;访谈公司董事会秘书

  1.公司已披露的通知布告与现实环境能否分歧 √

  2.公司已披露的内容能否完整 √

  3.公司已披露事项能否未发生严重变化或者取得主要进展 √

  4.能否不具有应予披露而未披露的严重事项 √

  5.严重消息的传送、披露流程、保密环境等能否合适公司消息披露办理轨制的相关划定 √

  6.投资者关系勾当记实表能否及时在本所互动易网站刊载 √

  (四)庇护公司好处不受侵害长效机制的成立和施行环境

  现场查抄手段:核查审议法式、消息通知布告,关心联系关系买卖内容、性质和价钱等;核查审议法式、消息通知布告,抽查被担保方财政报表等文件;访谈公司出产、财政担任人及董事会秘书

  1.能否成立了防止控股股东、现实节制人及其联系关系人世接或者间接占用上市公司资金或者其他资本的轨制 √

  2.控股股东、现实节制人及其联系关系人能否不具有间接或者间接占用上市公司资金或者其他资本的景象 √

  3.联系关系买卖的审议法式能否合规且履行了响应的消息披露权利 √

  4.联系关系买卖价钱能否公允 √

  5.能否不具有联系关系买卖非联系关系化的景象 √

  6.对外担保审议法式能否合规且履行了响应的消息披露权利 √

  7.被担保方能否不具有财政情况恶化、到期不了债被担保债权等景象 √

  8.被担保债权到期后如继续供给担保,能否从头履行了响应的审批法式和披露权利 √

  (五)募集资金利用

  现场查抄手段:查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管和谈、募集资金专户银行流水、募投实地走访、访谈董事会秘书等

  1.能否在募集资金到位后一个月内签定三方监管和谈 √

  2.募集资金三方监管和谈能否无效施行 √

  3.募集资金能否不具有第三方占用或违规进行委托理财等景象 √

  4.能否不具有未履行审议法式私行变动募集资金用处、临时弥补流动资金、置换事后投入、改变实施地址等景象 √

  5.利用闲置募集资金临时弥补流动资金、将募集资金投向变动为永世性弥补流动资金或者利用超募资金弥补流动资金或者了偿银行贷款的,公司能否未在许诺期间进行风险投资 √

  6.募集资金利用与已披露环境能否分歧,项目进度、投资效益能否与招股仿单等相符 √

  7.募集资金项目实施过程中能否不具有严重风险 √

  (六)业绩环境

  现场查抄手段:查阅公司财政演讲等材料,与公司财政部分担任人进行访谈领会公司;查阅同业业业绩环境等。

  1.业绩能否具有大幅波动的环境 √

  2.业绩大幅波动能否具有合理注释 √

  3.与同业业可比公司比力,公司业绩能否不具有较着非常 √

  (七)公司及股东许诺履行环境

  现场查抄手段:查阅公司关于许诺事项及履行环境;查抄公司股东的相关许诺事项及施行环境

  1.公司能否完全履行了相关许诺 √

  2.公司股东能否完全履行了相关许诺 √

  (八)其他主要事项

  现场查抄手段:关心行业动态;对上市公司相关人员进行访谈;查阅公司管理轨制、财政材料等;汇集公开消息、查阅通知布告

  1.能否完全施行了现金分红轨制,并照实披露 √

  2.对外供给财政赞助能否合法合规,并照实披露 √

  3.大额资金往来能否具有实在的买卖布景及合理缘由 √

  4.严重投资或者严重合同履行过程中能否不具有严重变化或者风险 √

  5.公司出产运营情况能否不具有严重变化或者风险 √

  6.前期监管机构和保荐机构发觉公司具有的问题能否已按相关要求予以整改 √

  二、现场查抄发觉的问题及申明

  上市以来,公司具有变动部门募集资金用处的景象,导致募集资金利用与招股仿单披露具有不分歧,环境如下: 2018 年 7 月 26 日、2018 年 9 月 26 日,庄园牧场别离召开第三届董事会第六次会议和 2018年第二次姑且股东大会,审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业无限公司股权的议案》和《关于变动部门募集资金用处用于收购西安东方乳业无限公司股权的议案》,将初次公开辟行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖扶植项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设备扶植项目”的全数资金 49,408,785.05 元(含利钱),合计 150,000,000 元的用处变动为收购参股子公司西安东方乳业无限公司(“东方乳业”)82%股权。 2018 年 11 月 6 日,庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业无限公司 82%股权完成工商变动登记的通知布告》(通知布告编号:2018-079):东方乳业已完成工商变动登记手续,并取得了西安市工商行政办理局颁布的《停业执照》,公司成为东方乳业的独一股东并具有东方乳业 100%的股权。 庄园牧场上述变动的募集资金的利用与变动募集资金相关通知布告、披露消息连结分歧。 本次变动完成后,公司初次公开辟行 A 股节余募集资金全数为“1 万头进口良种奶牛养殖扶植项目”,该部门募集资金将按原已披露的投资打算,继续投入该项目,公司于 2018 年 10月已按照签定的合同预付购牛款子 5,340 万元。 本保荐机构将持续关心公司本次募集资金利用环境,并督促公司及时履行关于募集资金利用事项的消息披露权利。 公司上市以来,运营情况和全体运转优良,本次现场查抄未发觉其他方面的问题。

  (以下无注释)

  (本页无注释,为《华龙证券股份无限公司关于兰州庄园牧场股份无限公司2018 年度持续督导按期现场查抄演讲》之签字盖印页)

  保荐代表人:

  石培爱 朱宗云

  华龙证券股份无限公司

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