关联交易]华联综超:关于出售资产的关联交易公告

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年04月30日

  证券代码:600361 股票简称:华联综超通知布告编号:2013-013

  北京华联分析超市股份无限公司

  关于出售资产的联系关系买卖通知布告

  本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不具有任何虚假记录、误导性陈述或者重

  大脱漏,并对其内容的实在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

  主要内容提醒:

  本次买卖尚需本公司和北京华联商厦股份无限公司股东大会的核准。因为收

  购方资金来历为非公开辟行股份募集资金,本次买卖需颠末中国证监会核准。

  一、 买卖概述

  1、北京华联商厦股份无限公司(以下简称“华联股份”)拟非公开辟行股份

  并以本次非公开辟行股份募集的部门资金收购本公司具有的位于安徽省合肥市

  金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的衡宇建筑物(包罗衡宇所有

  权及衡宇内的附着物)及对应的地盘利用权(以下别离称“金寨店房产”和 “中

  华路房产”,合称“方针物业”)。公司于2013年4月25日与华联股份就本次出

  售物业买卖的相关事宜签订了《北京华联分析超市股份无限公司合肥金寨路店之

  房地产让渡和谈》和《北京华联分析超市股份无限公司武汉中华路店之房地产转

  让和谈》(以下别离称“《金寨路店让渡和谈》和《中华路店让渡和谈》,合称“《转

  让和谈》”)。按照《让渡和谈》,收购价款以北京中企华资产评估无限义务公司出

  具的资产评估演讲所确定的方针物业评估值为准,合计人民币525,590,440元。

  本次买卖不形成《上市公司严重资产重组办理法子》划定的严重资产重组。

  因为本公司与华联股份同受华联集团节制。本次买卖形成联系关系买卖。

  二、 买卖对方根基环境

  联系关系方:北京华联商厦股份无限公司

  1、联系关系关系

  本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东,本公司与华联股份

  同受华联集团节制。

  本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务;本公司董事、副总司理李

  翠芳同时在华联股份担任董事职务;本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事

  2、根基环境

  (1)设立时间:1998年5月29日

  (2)企业类型:股份无限公司

  (3)公司注册地址:北京市通州区永乐经济开辟区永开路1号

  (4)注册本钱:107196.29万元

  (5)法定代表人:赵国清

  (6)主停业务:购物核心的扶植与运营办理等。

  (7)次要股东:北京华联集团投资控股无限公司。

  (8)华联股份次要营业比来三年成长情况优良。

  (9)华联股份与本公司在产权、营业、资产、人员等方面没相关系。

  (10)次要财政数据:截至2011年12月31日,华联股份总资产为597,601.14

  万元,归属于上市公司股东的所有者权益为291,405.95万元,2011年度实现营

  业收入62,280.94万元,归属于上市公司股东的净利润6,547.17万元。截至2012

  年9月30日,华联股份总资产为642,096.77万元,归属于上市公司股东的所有

  者权益为288,608.05万元,2012年1-9月实现停业收入59,289.69万元,归属

  于上市公司股东的净利润3,585.65万元。

  三、 联系关系买卖标的的根基环境

  1、 金寨店房产的根基环境

  按照《金寨路店让渡和谈》,金寨店房产包罗本公司具有的位于安徽省合肥

  市金寨路1090号的衡宇建筑物(包罗衡宇所有权及衡宇内的附着物)及对应的土

  地利用权。衡宇所有权及地盘利用权的相关消息如下:

  衡宇所有权人和地盘利用权人

  北京华联分析超市股份无限公司

  衡宇和地盘坐落

  合肥市金寨路1090号

  衡宇所有权证编号

  房地权合产字第086004号

  20,279.82平方米

  地盘利用权证编号

  合国用(2006)第546号

  地盘利用权面积

  16,665平方米

  地盘利用权类型

  地盘利用权终止日期

  2039年8月

  金寨店房产已典质给中国农业银行股份无限公司北京市分行作为本公司的

  告贷担保。按照《金寨路店让渡和谈》,本公司许诺在华联股份就本次非公开辟

  行召开股东大会前获得典质权人同意本公司向华联股份让渡金寨店房产的书面

  同意函,且按照本次非公开辟行历程的需要,华联股份有权要求本公司尽快完成

  解除典质的手续,华联综超应予以共同。除前述外,金寨店房产不具有典质、质

  押或者其他第三人权力、严重争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法办法等。

  北京中企华资产评估无限义务公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨

  店房产进行了评估,并出具了中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》。

  按照《评估演讲》,金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元,账面净值为

  63,476,799.37元,评估值为308,641,300.00元,增值率386%。

  金寨店房产目前由本公司用于分析超市的运营。

  2、 中华路房产的根基环境

  按照《中华路店让渡和谈》,中华路房产包罗本公司具有的位于湖北省武汉

  市临江大道35号的衡宇建筑物(包罗衡宇所有权及衡宇内的附着物)及对应地盘

  利用权。衡宇所有权及地盘利用权的相关消息如下:

  衡宇所有权人和地盘利用权人

  北京华联分析超市股份无限公司

  衡宇和地盘坐落

  武昌区临江大道35号

  衡宇所有权证编号

  武房权证昌字第200314647号

  14,575.2平方米

  地盘利用权证编号

  武国用(2004)第2382号

  地盘利用权面积

  6,812.71平方米

  地盘利用权类型

  地盘利用权终止日期

  2039年2月5日

  中华路房产已典质给中国农业银行股份无限公司北京市分行作为华联综超

  的告贷担保。按照《中华路店让渡和谈》,华联综超许诺在华联股份就本次非公

  开辟行召开股东大会前获得典质权人同意华联综超向华联股份让渡中华路房产

  的书面同意函,且按照本次非公开辟行历程的需要,华联股份有权要求华联综超

  尽快完成解除典质的手续,华联综超应予以共同。除此之外,中华路房产不具有

  典质、质押或者其他第三人权力、严重争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司

  法办法等。

  北京中企华资产评估无限义务公司以2012年12月31日为评估基准日对中华

  路房产进行了评估,并出具了中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》。

  按照《评估演讲》,中华路房产的账面原值为70,333,069.16元,账面净值为

  46,062,596.92元,评估值为216,949,140.00元,增值率371%。

  中华路房产目前由本公司用于分析超市的运营。

  以上两处物业的具体评估成果详见下列评估成果汇总表:

  金额单元:元

  金寨店房产

  20,279.82

  63,476,799.37

  308,641,300.00

  245,164,500.63

  中华路房产

  14,575.20

  46,062,596.92

  216,949,140.00

  170,886,543.08

  34,855.02

  109,539,396.29

  525,590,440.00

  416,051,043.71

  四、 买卖的订价政策及订价根据

  1、 订价体例

  按照《让渡和谈》,本次收购物业买卖的订价以北京中企华资产评估无限责

  任公司出具的资产评估演讲所确定的方针物业的评估值为准。

  2、 订价的公允性

  本次收购物业买卖的价钱以具备证券期货相关营业评估资历的评估机构出

  具的资产评估演讲所确定的方针物业评估值为准,价钱客观、公允。

  五、 买卖和谈的次要内容

  1、《金寨路店让渡和谈》的次要内容

  (1)次要条目

  成交金额:

  30,864万元

  领取体例:

  领取刻日:

  过户日后5个工作日内

  和谈生效前提:

  (1)本次买卖获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的

  (2)中国证监会核准华联股份本次非公开辟行

  (2)买卖的订价根据

  本次买卖以中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》的物业评估值为

  (3)收购方的资金来历

  华联股份以本次非公开辟行募集资金收购金寨店房产。

  (4)过渡期损益

  金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有;交割日前的风险与义务(包

  括但不限于应缴未缴的房产税、地盘利用税等)均由华联综超承担。在过户日前、

  因为华联综超作为金寨店房产产权登记人的居心或严重过失行为导致的风险与

  义务仍由华联综超承担。

  2、《中华路店让渡和谈》的次要内容

  (1)次要条目

  成交金额:

  21,695万元

  领取体例:

  领取刻日:

  过户日后5个工作日内

  和谈生效前提:

  (1)本次买卖获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的

  (2)中国证监会核准华联股份本次非公开辟行

  (2)买卖的订价根据

  本次买卖以中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》的物业评估值为

  (3)收购方的资金来历

  华联股份以本次非公开辟行募集资金收购中华路房产。

  (4)过渡期损益

  中华路房产在交割日前的收益归华联综超享有;交割日前的风险与义务(包

  括但不限于应缴未缴的房产税、地盘利用税等)均由华联综超承担。在过户日前、

  因为华联综超作为中华路房产产权登记人的居心或严重过失行为导致的风险与

  义务仍由华联综超承担。

  六、 涉及联系关系买卖的其它放置

  在本次买卖完成后,方针物业中的部门面积将由本公司承租继续运营分析超

  市。华联股份将与本公司公允协商确定具体租赁面积、价钱及刻日等租赁条目,

  签订物业租赁合同,并按照公司章程和联系关系买卖办理轨制的划定履行内部审批手

  续和消息披露权利。

  七、 买卖目标和对公司的影响

  华联股份收购物业后将项目革新为购物核心,通过购物核心各业种的互动,

  有益于提高项目全体的聚客能力,也有益于本公司所开超市的运营。本次资产出

  售,获得收益约4.16亿元,回笼资金用于公司成长和运营。董事会认为,本次交

  易合适公司成长运营需要,不会损害中小股东好处,也不会对公司的财政情况及

  运营功效形成负面影响。

  八、 该联系关系买卖该当履行的审议法式

  本公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次出售资产的议案,联系关系董事

  在董事会中回避了对该项议案的表决,独立董事对本议案都投了同意票。

  本次买卖事前曾经过本公司独立董事的承认,同意提交董事会履行联系关系买卖

  表决法式。本公司独立董事出具了独立看法,认为董事会关于本次出售资产的议

  案的表决法式合适相关法令律例划定。本次买卖的资产评估机构具有响应的从业

  资历,评估机构与买卖两边无除营业关系外的其他联系关系关系,亦不具有现实的及

  预期的好处或冲突,具有独立性。评估演讲的假设遵照了市场通用的老例或原则、

  合适评估对象的现实环境,评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评

  估过程中实施了响应的评估法式,遵照了独立性、客观性、科学性、公道性等原

  则,评估方式恰当,评估成果公允。本次买卖遵照了公允志愿的准绳,未发觉损

  害公司及其股东、出格是中小股东好处的环境。

  董事会审计委员会对本次买卖出具了书面审核看法,认为本次买卖订价方式

  合理,合适公开、公允、公道的准绳,表决法式合适相关法令律例划定。

  本次买卖尚须经本公司股东大会和华联股份股东大会的核准,与本次买卖有

  短长关系的联系关系股东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议

  案的表决。按照公司章程,本次增资须经出席股东会议的非联系关系股东以无效表决

  权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次联系关系买卖需要颠末中国证监会核准。

  九、 备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事看法。

  3、《让渡和谈》及方针物业评估演讲。

  特此通知布告。

  北京华联商厦股份无限公司董事会

  2013年4月27日

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