关联交易]华联股份:关联交易公告(二)

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月06日

  证券代码:000882 证券简称:华联股份通知布告编号:2013-012

  北京华联商厦股份无限公司联系关系买卖通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假

  记录、误导性陈述或严重脱漏。

  一、 买卖概述

  (一)非公开辟行股份认采办卖

  1、北京华联商厦股份无限公司(以下简称“华联股份”或“公司”)拟向包

  括北京华联集团投资控股无限公司(以下简称“华联集团”)在内的不跨越十名

  特定投资者以非公开辟行体例刊行不跨越116,236万股(含116,236万股)境内

  上市人民币通俗股股票(以下简称“本次非公开辟行”)。公司于2013年4月25

  日与华联集团签订了《北京华联集团投资控股无限公司与北京华联商厦股份无限

  公司之附前提的股份认购和谈》(以下简称“《股份认购和谈》”)。按照《股份认

  购和谈》,华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开辟行最终确定的人民币

  通俗股股份中29.58%的股份(以下简称“本次股份认采办卖”)。每股认购价钱

  不低于人民币2.71元(“刊行底价”),刊行底价不低于订价基准日(订价基准日

  指公司关于本次非公开辟行的董事会决议通知布告日,即2013年4月27日)前20

  个买卖日在深圳证券买卖所上市的公司股票买卖均价的90%(即2.66元/股)。

  具体每股价钱将在本次非公开辟行取得中国证券监视办理委员会(以下简称“中

  国证监会”)核准批文后在询价的根本上确定,即按照本次非公开辟行的其他投

  资者申购报价环境,遵照价钱优先准绳,由公司与本次非公开辟行的主承销商协

  商确定。华联集团不参与本次非公开辟行询价过程中的报价,其认购价钱与本次

  非公开辟行的其他投资者的认购价钱不异。若公司股票在订价基准日至刊行日期

  间发生除权、除息的,刊行价钱将响应调整。因华联集团为公司的控股股东,根

  据《深圳证券买卖所股票上市法则》(以下简称“《上市法则》”)的相关划定,本

  次股份认采办卖形成联系关系买卖。

  2、本次股份认采办卖曾经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,独立

  董事认为该项买卖在联系关系董事回避表决的景象下经公司董事会审议通过,联系关系交

  易的表决法式合适相关律例的划定;华联集团认购非公开辟行股票的价钱系根据

  《上市公司证券刊行办理法子》和《上市公司非公开辟行股票实施细则》等相关

  法令的划定确定,价钱客观、公允;本次股份认采办卖遵照了公允志愿的准绳,

  未发觉损害公司及其股东、出格是中小股东好处的环境。

  3、本次股份认采办卖尚需获得公司股东大会的核准,与本次股份认采办卖

  有益害关系且享有表决权的联系关系人在股东大会大将放弃与本次股份认采办卖有

  关的联系关系买卖议案的投票权。本次股份认采办卖不形成《上市公司严重资产重组

  办理法子》划定的严重资产重组。按照合用法令的划定,本次非公开辟行还需获

  得中国证监会核准后方可实施。

  (二)收购物业买卖

  1、公司拟以本次非公开辟行股份募集的部门资金收购北京华联分析超市股

  份无限公司(以下简称“华联综超”)具有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及

  位于湖北省武汉市临江大道35号的衡宇建筑物(包罗衡宇所有权及衡宇内的附

  着物)及对应的地盘利用权(以下别离称“金寨店房产”和 “中华路房产”,合

  称“方针物业”)(以下简称“本次收购物业买卖”)。公司于2013年4月25日与

  华联综超就本次收购物业买卖的相关事宜签订了《北京华联分析超市股份无限公

  司合肥金寨路店之房地产让渡和谈》和《北京华联分析超市股份无限公司武汉中

  华路店之房地产让渡和谈》(以下别离称“《金寨路店让渡和谈》和《中华路店转

  让和谈》,合称“《让渡和谈》”)。按照《让渡和谈》,收购价款以北京中企华资产

  评估无限义务公司出具的资产评估演讲所确定的方针物业评估值为准,公司应就

  受让方针物业向华联综超合计领取人民币525,590,440元。鉴于华联综超为公司

  控股股东华联集团的控股子公司,按照《上市法则》的相关划定,本次收购物业

  买卖形成联系关系买卖。

  2、本次收购物业买卖曾经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,独立

  董事认为该项买卖在联系关系董事回避表决的景象下经公司董事会审议通过,联系关系交

  易的表决法式合适相关律例的划定。本次买卖的资产评估机构具有响应的从业资

  格,评估机构与买卖两边无除营业关系外的其他联系关系关系,亦不具有现实的及预

  期的好处或冲突,具有独立性。评估演讲的假设遵照了市场通用的老例或原则、

  合适评估对象的现实环境,评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评

  估过程中实施了响应的评估法式,遵照了独立性、客观性、科学性、公道性等原

  则,评估方式恰当,评估成果公允。本次收购物业买卖遵照了公允志愿的准绳,

  未发觉损害公司及其股东、出格是中小股东好处的环境。

  3、本次收购物业买卖尚需获得公司股东大会的核准,与本次收购物业买卖

  有益害关系且享有表决权的联系关系人在股东大会大将放弃与本次收购物业买卖有

  关的联系关系买卖议案的投票权。本次收购物业买卖不形成《上市公司严重资产重组

  办理法子》划定的严重资产重组。

  二、 买卖对方根基环境

  (一) 华联集团

  本次股份认采办卖的联系关系方华联集团的根基环境如下:

  1、 根基环境:

  北京华联集团投资控股无限公司

  企业性质:

  无限义务公司

  北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)

  法定代表人:

  注册本钱:

  115,000万元

  停业执照注册号:

  主停业务:

  投资办理、投资征询等

  次要股东及其现实节制人:华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业无限公

  司,持有华联集团30.43%股权。海南鸿炬文化传媒集团无限公司持有海南鸿炬实

  业无限公司51%的股权,为海南鸿炬实业无限公司的控股股东。海南省文化交换

  推进会持有海南鸿炬文化传媒集团无限公司41%的股权,为海南鸿炬文化传媒集

  团无限公司的控股股东,为华联集团的现实节制人。

  2、 华联集团与公司的联系关系关系:

  华联集团持有公司29.58%股权,是公司的控股股东。

  3、 华联集团的汗青沿革、次要营业成长情况和财政数据:

  华联集团是商务部重点搀扶的全国大型零售企业之一,是中国最早插手世界

  购物核心协会的企业。华联集团具有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控

  股公司,业态涉及糊口超市、食物超市、高级超市、社区购物核心及高级百货店

  等。截至2012年9月30日,华联集团的资产总额为22,891,727,097.15元,欠债总

  额为14,815,850,717.83元,所有者权益为8,075,876,379.32元,2012年1至9月

  实现的净利润512,411,026.63元,此中归属于母公司所有者的净利润为

  248,664,015.00元。

  (二)华联综超

  本次收购物业买卖的联系关系方华联综超的根基环境如下:

  1、根基环境:

  北京华联分析超市股份无限公司

  企业性质:

  股份无限公司

  北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  法定代表人:

  注册本钱:

  66,580.7918万元

  停业执照注册号:

  主停业务:

  贸易零售等

  次要股东及其现实节制人:华联综超的控股股东为华联集团,持有29.17%

  股权。华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业无限公司,持有华联集团30.43%

  股权。海南鸿炬文化传媒集团无限公司持有海南鸿炬实业无限公司51%的股权,

  为海南鸿炬实业无限公司的控股股东。海南省文化交换推进会持有海南鸿炬文化

  传媒集团无限公司41%的股权,为海南鸿炬文化传媒集团无限公司的控股股东。

  华联综超的现实节制报酬海南省文化交换推进会。

  2、华联综超与公司的联系关系关系

  29.58%

  29.17%

  华联综超与公司的控股股东均为华联集团。公司董事郭荣丽密斯同时担任华

  联综超董事职务;公司董事李翠芳密斯同时担任华联综超董事、副总司理职务;

  公司董事马婕密斯同时担任华联综超董事职务。

  3、华联综超的汗青沿革、次要营业成长情况和财政数据:

  华联综超成立于1996年6月,2001年11月29日在上海证券买卖所挂牌上市,主营

  营业为贸易零售,主力业态为大型分析超市。截至2012年9月30日,华联综超的

  资产总额为9,804,919,168.41 元,欠债总额为6,760,051,491.99 元,所有者权

  益为3,028,164,522.17 元,2012年1至9月实现的净利润42,790,688.35 元,其

  中归属于母公司所有者的净利润为42,356,353.02 元。

  三、 联系关系买卖标的的根基环境

  (一) 本次股份认采办卖的买卖标的根基环境

  经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,本次拟刊行的股票数量不跨越

  116,236万股(含116,236万股),募集资金总额不跨越31.50亿元,扣除刊行费用

  后的净额将用于收购股权、收购物业、自有及租赁物业装点窜造、弥补流动资金

  等项目。按照公司与华联集团签订的《股份认购和谈》,华联集团将以现金体例

  按照与其它刊行对象不异的认购价钱,认购公司本次非公开辟行最终确定的人民

  币通俗股股份中29.58%的股份。

  (二) 本次收购物业买卖的买卖标的根基环境

  1、 金寨店房产的根基环境

  按照《金寨路店让渡和谈》,金寨店房产包罗华联综超具有的位于安徽省合

  肥市金寨路1090号的衡宇建筑物(包罗衡宇所有权及衡宇内的附着物)及对应的

  地盘利用权。衡宇所有权及地盘利用权的相关消息如下:

  衡宇所有权人和地盘利用权人

  北京华联分析超市股份无限公司

  衡宇和地盘坐落

  合肥市金寨路1090号

  衡宇所有权证编号

  房地权合产字第086004号

  20,279.82平方米

  地盘利用权证编号

  合国用(2006)第546号

  地盘利用权面积

  16,665平方米

  地盘利用权类型

  地盘利用权终止日期

  2039年8月

  金寨店房产已典质给中国农业银行股份无限公司北京市分行作为华联综超

  的告贷担保。按照《金寨路店让渡和谈》,华联综超许诺在公司就本次非公开辟

  行召开股东大会前获得典质权人同意华联综超向华公司让渡金寨店房产的书面

  同意函,且按照本次非公开辟行历程的需要,华联股份有权要求华联综超尽快完

  成解除典质的手续,华联综超应予以共同。除前述外,金寨店房产不具有典质、

  质押或者其他第三人权力、严重争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法办法

  北京中企华资产评估无限义务公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨

  店房产进行了评估,并出具了中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》。

  按照《评估演讲》,金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元,账面净值为

  63,476,799.37元,评估值为308,641,300.00元,增值率386%。

  金寨店房产目前由华联综超用于分析超市的运营。

  2、 中华路房产的根基环境

  按照《中华路店让渡和谈》,中华路房产包罗华联综超具有的位于湖北省武

  汉市临江大道35号的衡宇建筑物(包罗衡宇所有权及衡宇内的附着物)及对应土

  地利用权。衡宇所有权及地盘利用权的相关消息如下:

  衡宇所有权人和地盘利用权人

  北京华联分析超市股份无限公司

  衡宇和地盘坐落

  武昌区临江大道35号

  衡宇所有权证编号

  武房权证昌字第200314647号

  14,575.2平方米

  地盘利用权证编号

  武国用(2004)第2382号

  地盘利用权面积

  6,812.71平方米

  地盘利用权类型

  地盘利用权终止日期

  2039年2月5日

  中华路房产已典质给中国农业银行股份无限公司北京市分行作为华联综超

  的告贷担保。按照《中华路店让渡和谈》,华联综超许诺在华联股份就本次非公

  开辟行召开股东大会前获得典质权人同意华联综超向华联股份让渡中华路房产

  的书面同意函,且按照本次非公开辟行历程的需要,华联股份有权要求华联综超

  尽快完成解除典质的手续,华联综超应予以共同。除此之外,中华路房产不具有

  典质、质押或者其他第三人权力、严重争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司

  法办法等。

  北京中企华资产评估无限义务公司以2012年12月31日为评估基准日对中华

  路房产进行了评估,并出具了中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》。

  按照《评估演讲》,中华路房产的账面原值为70,333,069.16元,账面净值为

  46,062,596.92元,评估值为216,949,140.00元,增值率371%。

  中华路房产目前由华联综超用于分析超市的运营。

  四、 买卖的订价政策及订价根据

  (一)本次股份认采办卖的订价政策及订价根据

  1、 订价体例

  按照《股份认购和谈》,本次股份认采办卖的每股认购价钱不低于人民币2.71

  元,该刊行底价不低于订价基准日前20个买卖日在深圳证券买卖所上市的公司股

  票买卖均价的90%(即2.66元/股)。具体每股价钱将在本次非公开辟行取得中国

  证监会核准批文后在询价的根本上确定,即按照本次非公开辟行的其他投资者申

  购报价环境,遵照价钱优先准绳,由公司与本次非公开辟行的主承销商协商确定。

  华联集团不参与本次非公开辟行询价过程中的报价,其认购价钱与本次非公开辟

  行的其他投资者的认购价钱不异。若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生除

  权、除息的,刊行价钱将响应调整。

  2、 订价的公允性

  本次股份认采办卖的订价准绳合适《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

  和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司

  非公开辟行股票实施细则》的相关划定。

  (二)本次收购物业买卖的订价政策及订价根据

  1、 订价体例

  按照《让渡和谈》,本次收购物业买卖的订价以北京中企华资产评估无限责

  任公司出具的资产评估演讲所确定的方针物业的评估值为准。

  2、 订价的公允性

  本次收购物业买卖的价钱以具备证券期货相关营业评估资历的评估机构出

  具的资产评估演讲所确定的方针物业评估值为准,价钱客观、公允。

  五、 买卖和谈的次要内容

  (一) 《股份认购和谈》的次要内容

  1、 和谈主体及签定时间

  甲方(认购人):北京华联集团投资控股无限公司

  乙方(刊行人):北京华联商厦股份无限公司

  签定时间:2013年4月25日

  2、 认购标的和数量

  华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开辟行最终确定的人民币通俗

  股股份中29.58%的股份。

  3、 认购价钱和领取体例

  华联集团的每股认购价钱不低于人民币2.71元,该刊行底价不低于订价基准

  日前20个买卖日在深圳证券买卖所上市的公司股票买卖均价的90%(即2.66元/

  股)。具体每股价钱将在本次非公开辟行取得中国证监会核准批文后在询价的基

  础上确定,即按照本次非公开辟行的其他投资者申购报价环境,遵照价钱优先原

  则,由公司与本次非公开辟行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开

  刊行询价过程中的报价,其认购价钱与本次非公开辟行的其他投资者的认购价钱

  不异。若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生除权、除息的,刊行价钱将相

  华联集团将以现金认购上述股份。

  4、 锁按期

  华联集团的认购股份自本次非公开辟行竣事日起三十六(36)个月内不得转

  5、 生效前提

  和谈在满足以下全数前提时生效,以下事项完成日较晚的日期为和谈生效

  (1)华联股份股东大会无效核准本次非公开辟行;

  (2)本次非公开辟行曾经获得中国证监会的核准。

  (二) 《让渡和谈》的次要内容

  1、《金寨路店让渡和谈》的次要内容

  (1)次要条目

  成交金额:

  30,864万元

  领取体例:

  领取刻日:

  过户日后5个工作日内

  和谈生效前提:

  (1)本次买卖获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的

  (2)中国证监会核准本次非公开辟行

  (2)买卖的订价根据

  本次买卖以中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》的物业评估值为

  (3)收入款子的资金来历

  公司以本次非公开辟行募集资金收购金寨店房产。

  (4)过渡期损益

  金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有;交割日前的风险与义务(包

  括但不限于应缴未缴的房产税、地盘利用税等)均由华联综超承担。在过户日前、

  因为华联综超作为金寨店房产产权登记人的居心或严重过失行为导致的风险与

  义务仍由华联综超承担。

  2、《中华路店让渡和谈》的次要内容

  (1)次要条目

  成交金额:

  21,695万元

  领取体例:

  领取刻日:

  过户日后5个工作日内

  和谈生效前提:

  (1)本次买卖获得华联股份股东大会和华联综超股东大会的

  (2)中国证监会核准本次非公开辟行

  (2)买卖的订价根据

  本次买卖以中企华评报字(2013)第1085-2号《评估演讲》的物业评估值为

  (3)收入款子的资金来历

  公司以本次非公开辟行募集资金收购中华路房产。

  (4)过渡期损益

  中华路房产在交割日前的收益归华联综超享有;交割日前的风险与义务(包

  括但不限于应缴未缴的房产税、地盘利用税等)均由华联综超承担。在过户日前、

  因为华联综超作为中华路房产产权登记人的居心或严重过失行为导致的风险与

  义务仍由华联综超承担。

  六、 涉及联系关系买卖的其它放置

  在本次收购物业买卖完成后,方针物业中的部门将出租给华联综超继续运营

  分析超市。公司将与华联综超公允协商确定具体租赁面积、价钱及刻日等租赁条

  款,签订物业租赁合同,并按照公司章程和联系关系买卖办理轨制的划定履行内部审

  批手续和消息披露权利。

  七、 买卖目标和对公司的影响

  (一)本次股份认采办卖的目标及对公司的影响

  华联集团参与认购本次非公开辟行股票,表白其对公司本次非公开辟行股票

  方案中募集资金投资项目成长前景的决心和对公司久远成长的支撑,有助于提拔

  公司的合作能力和盈利程度。

  (二)本次收购物业买卖的目标及对公司的影响

  公司进行本次收购物业买卖将进一步扩大购物核心的运营规模,购物核心运

  营办理的主停业务更为明白。跟着公司运营规模的不竭扩大、购物核心资产和店

  铺规模的不竭提拔及运营办理经验的不竭推广,公司的边际收益率会逐渐提高,

  购物核心运营办理费用将被摊薄,将促使公司盈利能力和全体业绩的提拔。

  八、 独立董事事前承认和独立看法

  (一)独立董事对本次股份认采办卖的独立看法

  公司独立董事基于对本次股份认采办卖进行了事先承认,同意本次股份认购

  买卖并颁发如下独立看法:该项联系关系买卖在联系关系董事回避表决的景象下经公司董

  事会审议通过,联系关系买卖的表决法式合适相关律例的划定;华联集团认购本次非

  公开辟行股票的价钱系根据《上市公司证券刊行办理法子》和《上市公司非公开

  刊行股票实施细则》等相关法令的划定确定,价钱客观、公允;本次股份认购交

  易遵照了公允志愿的准绳,未发觉损害公司及其股东、出格是中小股东好处的情

  (二)独立董事对本次收购物业买卖的独立看法

  公司独立董事基于对本次股份认采办卖进行了事先承认,同意本次收购物业

  买卖并颁发如下独立看法:该项联系关系买卖在联系关系董事回避表决的景象下经公司董

  事会审议通过,联系关系买卖的表决法式合适相关律例的划定。本次买卖的资产评估

  机构具有响应的从业资历,评估机构与买卖两边无除营业关系外的其他联系关系关

  系,亦不具有现实的及预期的好处或冲突,具有独立性。评估演讲的假设遵照了

  市场通用的老例或原则、合适评估对象的现实环境,评估假设前提和评估结论具

  有合理性。评估机构在评估过程中实施了响应的评估法式,遵照了独立性、客观

  性、科学性、公道性等准绳,评估方式恰当,评估成果公允。本次收购物业买卖

  遵照了公允志愿的准绳,未发觉损害公司及其股东、出格是中小股东好处的环境。

  九、 备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事看法。

  3、《股份认购和谈》。

  4、《让渡和谈》及方针物业评估演讲。

  6、北京华联商厦股份无限公司2013年度非公开辟行股票预案。

  北京华联商厦股份无限公司董事会

  2013年4月27日

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