北京文化逆袭:惊险的“三元交易”一次涉险过关的类借壳方案

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月15日

  原题目:北京文化逆袭:惊险的“三元买卖”,一次涉险过关的类借壳方案

  (原题目:一笔惊险的“三元买卖”,一次涉险过关的类借壳方案:北京文化逆袭后,江湖再无十三郎!)

  在此前的文章中,笔者曾以中南文化(002445.SZ)为例,悉数陈少忠老板通过年年“印股票”,阐扬“小央行”功能,实现富丽回身的中国本钱市场的非典型故事。

  其实,这招“印股票”似乎太常规,没啥手艺含量,不敷冷艳;终究上市教导的过程中中介机构城市对列位老板上行下效的拍着胸脯打过保票。

  本文用A股老古董的北京文化(000802.SZ)为例,分解金钱助推下的绝版“印股票”高着儿。

  一、宿世:北京旅游,糟心

  北京文化的宿世叫“北京旅游”,曾用名京西旅游、G京西,1998年就在深交所上市。

  在熙蜜斯眼里,能在大A股活上20年以上的就算“老古董”。

  直至2011年4月,华力控股正式接盘前的13年间,公司在大A股活得够累:控股股东变了两次了,营业布局极不不变,2007年后才确立了以“两山两寺加酒店(即妙峰山、灵山,潭柘寺、戒台寺)”为次要资产的主业。

  自上市至2010年间,该公司为A股和中国实体经济所做的“贡献”:归母净利润累计吃亏3165万元,扣非后归母净利润累计-1.72亿元。

  其时,公司在2006年向农行借的720万元的1年期告贷都不克不及了偿,被农行诉讼后,这笔钱拖到2010年8月都无力领取。

  由于曾经上市,拿到了“奉旨乞讨”和“免死金牌”:直到2010年6月29日,公司另有15亿元市值。

  在此布景下,2010年7月,公司通知布告向华力控股“印刷”价值5.375亿元的股票(5000万股),以还贷并革新“两寺+酒店”等。

  但更主要的是,通过此次印股票,公司控股股东和现实节制人变动,即控股股东由昆仑琨(35.42%)变动为华力控股(26.67%),现实节制人由冯村经济合作社变动为丁明山。

  丁明山,1957年生,15岁便起头在湖北省应城市物资局处事处工作,34岁于深圳市当局经济协作成长总公司呆了9年,43岁成立华力控股并担任董事长。华力控股在丁老板的勤奋下,构成了以房地财产、医疗健康财产、根本设备扶植、能源矿业、商务连锁酒店业为焦点的财产集群。

  2011年3月,非公开再融资终获ZJH批复,丁老板于次月正式入主。

  通过印股票变换实控人,是常规招数。

  当然,丁明山到A股,并不是为了“两山两寺+酒店”。一年后,公司通知布告称要再融资14亿元,用于拓展营业。

  在笔者看来,这其实是丁明山堆积一群伙伴,合力欲以约12亿元收购一家“最时髦”的酒店(时髦之旅)补给公司主业。

  不外,令笔者疑惑的是,为什么连严重收购都偏好以再融资体例“印股票”,而非严重重组完成?

  这非公开再融资牵扯到证监会审批,至《评估演讲》过时,此次方案都未取得证监会通过,而半途以至调低融资金额至12.80亿元。耗时一年多,该事项于2013年4月终止。

  至此,笔者粗算,丁老板自2010年7月前筹备控股北京旅游到2013年4月的运作资产失败,已耗时近3年的时间,但除了控股,公司未有较着成长和业绩。

  同时,不得不面临诸多令人疑惑的现实问题:

  起首,两山两寺面景区品牌老化,缺乏特色、出名度等问题;

  其次,主业几无增加,营收持久维持在1.6亿元上下;

  第三,收入来历不断依仗的两寺资本合同2019年6月到期,正式退市。

  最主要的是,自丁明山上任以来,公司市值一路下行。

  笔者粗算,丁明山前后合计耗资5.5亿元(非公开价后曾两次小额增持)取得27.82%股权,保本总市值需要维持在19.77亿元以上才行!但现实倒是,大都时间市值都在20亿元以下。

  这可是真金白银动了老板们的好处。

  二、1.5亿元的“马甲”

  2013年12月,公司停牌并在两周后通知布告,以自有资金1.5亿元收购刚处置影视营业的光景瑞星(后改名“摩天轮”)100%股权。

  丁明山虽涉足板块浩繁,但却从未涉足过影视这个将迸发的热点行业。

  联想到半年前才终止的再融资,丁明山其时可是要成长商旅营业,这贸易旅游若何就变成了“旅游+影视”?

  摩天轮的股东布景等材料显示,这同样也无法与丁明山有间接的营业关系。

  所以,这价值1.5亿元的资产,似乎更是个“马甲”。

  不断吃亏的汗青业绩下,所谓的影视剧营业是在2013岁首年月才刚起头,且通知布告收购前1个月才按照注册本钱1000万元变动为新股东,转眼便卖了1.5亿元。

  按照买卖条目,买卖方许诺,2014~2017年度扣非后净利润别离为:1537.03万元,2441.90万元,3043.08万元,4022.44万元。

  1.5亿元,业绩许诺近1.1亿元。

  至于分期领取,按照买卖条目,北京旅游最后的第一、二期合计只需方法取其6500万元,后续领取按照各年度业绩许诺完成环境分期完成。

  值得留意的是,此次买卖的对方是大佬宋歌(1967年),而摩天轮办理人员除宋歌外,还包罗杜杨。

  三、奢华“印股票”打算:33.14亿元

  此次为了请来宋歌,耗资1.5亿元,回到公司层面,公司2013年度营收才1.66亿元,净利润约3200万元,扣非后归母净利润则仅116万元。

  如斯大手笔,请来宋歌搞影视,可宋歌不成能仅由于这1.5亿元就给上市公司缔造翻天覆地的奇观?

  终究业绩许诺并不多,不至于宋歌翻倍儿完成业绩。所以,宋歌的到来,莫非真是此前毫无联系关系的丁明山为了“跨界”请来的?

  1、最大金主现身:生命人寿

  请来宋歌后仅隔5个月,即2014年5月,公司因严重事项停牌,3个月后,公司披露了一项总额33.14亿元(3.71亿股)的重磅“印股票”预案。

  33.14亿元,单凭这数字,就足以引爆市场!

  停牌时,公司总市值也才38.62亿元(股本3.89亿股)!

  在公司根基面上,截至2013岁尾,公司总资产10.99亿元,归属于母公司的所有者权益为8.50亿元,而营收仅1.63亿元。

  再融资预案显示,发觉本来这最大的“金主”是生命人寿(全称“富德生命人寿安全股份无限公司”),合计认购13.59亿元(即1.52亿股)。

  并且,生命人寿通过此次认购后,将成为公司第一大股东(20.38%)兼现实节制人,华力控股的持股比则降为14.41%。

  对此,笔者清晰大白了此中的关系:大佬宋歌此前的被请来,底子就不是丁老板做的主,这其实是一场丁明山退场的买卖。

  至于宋歌和生命人寿之间的关系,公开材料显示,宋歌是生命人寿旗下厚德前海基金的现实节制人。

  2、一次性“印”出新主业

  通过一次性印股票这招数,实现易主,在2010年丁明山出场时用过,但同时一次性“印”出新主业,这就是冷艳之一。

  让笔者疑问的是,同时变换奴才和主业,还能不形成严重资产重组,更不形成借壳吗?

  所以,这新主业是怎样“印”出来的?这就涉及到募资用处。

  按照通知布告,公司再融资的33.14亿元中25.20亿元,是用来收购3家影视标的100%股权(涉及电视剧、片子和经纪营业),另3亿元涉足院线增资!

  对应地,公司的主业从旅游业切换为影视业。

  再联想到影视财产链,是环绕电视剧、片子、经纪和院线等展开。所以,此次融资不只“印”出新主业,并且还勾勒了整个营业邦畿。

  性感的影视行业,外加25.20亿元收购自带的巨额净利润许诺,“韭菜们”甚是欢喜。

  9个月的时间,公司市值从24亿元一度翻到超68亿元,仅3倍的增加速度,这还仅是一个非公开再融资的通知布告催化感化。

  3、25.20亿元,“奢华”结构影视全财产链

  于此,笔者领会了25.20亿元的具体设置装备摆设环境:

  (1)电视剧营业:13.50亿元的世纪伙伴

  世纪伙伴的实控报酬娄晓曦,曾于2012年10月起头规画在香港上市,后在2013年,放弃在香港上市转为谋求登岸新三板时,随后被北京旅游收购。

  公司亮点是具有以严歌岑为焦点的国内出名编剧、以张黎为焦点的导演团队及以边晓军为焦点的制造人团队。

  (2)演艺经纪营业:7.5亿元只为王京花

  浙江星河成立不足3年,截至2013年12月31日,股东权益合计855万元,但估值却达到7.5亿元?这只是缘在王京花。

  王京花是中国第一代文化经纪人,1991年起头涉足歌坛经纪,制造了中国第一个歌手组合兄弟brothers(楚童楚琪),及实力派歌手高枫、戴娆、白雪、李慧珍等。尤勇、李冰冰、任泉、胡军、范冰冰等演员被她带红,香港众影视明星关之琳、刘嘉玲、杨紫琼、袁咏仪、吴君如也先后加盟旗下。

  虽然浙江星河855万元的股权权益估出了7.5亿元的价值,但艺人资本了得,如签下白百何、郭京飞、郭晓冬、胡军、陆毅等诸多艺人。

  同时,导演及编剧资本丰厚,如沈严(《中国式离婚》、《手机》)、姚晓峰(《假如糊口棍骗了你》、《大丈夫》)、郭帆(《同桌的你》)、刘海波(《辣妈正传》)、万洋《下班放松谈爱情》、潘戍午等六位分量级导演及出名编剧舒心(《与空姐同居的日子》)等加盟。

  (3)片子营业:4.2亿元的拉萨群像,后删除

  拉萨群像成立于2014年3月,尚未构成收入,便估值4.2亿元。

  只因有以陈国富为焦点的片子制造团队!

  陈国富是被喻为“华语片第一监制”,在2006年-2013年期间,陈国富担任华谊兄弟片子总监制,到2013岁尾,其监制的影片累积票房达47亿人民币。

  华谊兄弟(300027.SZ)2015年收购冯小刚、AB等刚成立的公司其实也并非立异,先例已有,只是未实现。

  至于向艾美院线所片子院。

  四、不形成严重资产重组,更不借壳

  让人感觉北京文化印股票印的冷艳之处在于,印的“perfect”,除了一次性印到位,同时实现“双易主(仆人和主业)”,环节是如斯“印”股票,竟然不形成严重资产重组,更不形成借壳。

  在北京文化,只一次“印”股票,底子不形成严重资产重组,仆人和主业同时实现换人,顺带制造了整个营业邦畿雏形。那么,北京文化(2014年10月改名)是若何做到这一点的?

  常规本钱运作手法一般是通过先当上现实节制人,再通过再融资或严重资产重组体例变动主业。

  而选择何种体例,大都时候是种艺术,游走在律例鸿沟。

  1、21亿元收购,真的是全现金?

  绑定两边好处,必定是通过股份体例最佳,莫非“大金主”生命人寿这么安心,全现金21亿元收购两大标的(4.2亿元的拉萨群像被删)?

  笔者认为,这是不成能的。

  前面,熙蜜斯只给大师引见了最大“金主”,以最终为9.98亿元,1.1165亿股的认购,残剩资金的认购方呢?

  其实次要是被收购标的的焦点股东们,以小我或成立合股形式参与。

  在笔者看来,虽然是概况上的全现金收购,其实买卖对方通过参与再融资认购被锁定了,间接穿透后,相当于仅领取了部门现金(见下表,单元:万元)。

  为什么要采用如斯策略?这涉及本钱市场律例条目。

  本钱市场的律例常识是:

  (1)收购标的有几种体例,或全现金收购,即便形成严重,也不需证监会审核,快速高效;或刊行股份采办资产并配套融资,即便不形成严重,也需证监会审核,且信披、流程繁杂。所以,有资金实力的,或者想规避证监会审核的,必定会全现金收购。

  回到本次收购,连系公司财政数据和《重组法子》中对严重资产重组的认定,资产和净资产两个目标都跨越100%(见下表),形成严重资产收购——但就是因全现金收购,故不消向证监会提交审核。

  (2)买卖策略的分歧:两步走和一步走问题

  具体到买卖策略,其实是“定增融资+全现金购资产”两步走策略与刊行股份购资产策略一步到位的差别。

  虽然定增融资与刊行股购资产都需证监会审核,但合用律例条目分歧,审核的部分也分歧。前者合用《非公开辟行股票实施细则》等,由证监会刊行部审核;后者合用《重组法子》,由证监会上市部并购重组委审核。

  两个分歧流程的信披不同在于:

  定增融资时,提交非公开预案等相关文件,内容就是你需要募几多钱,募来干什么,至于这“干什么”、“是什么”,并不需要细致披露,简单说说即可(可行性阐发),最多三四百页就搞定,简单的百来页就完事儿,比力容易审核通过;

  刊行股份购资产则分歧,所提交整套收购相关文件的焦点为收购草案,需要很是细致披露,包罗买卖方案到被收购标的具体环境(汗青沿革、行业环境、买卖对方、财政数据等),动不动ZJH问你估值的合理性,许诺的可实现性,运营的可持续性,从财政、法令、合规性等多角度全方面洞察,无论收购大小,可能起码都得三四百页,多则上千页。

  此中,《暴风集团:“暴发户”大溃败》中,暴风集团作价31.05亿元收购三标的已超700页。

  至此,若全数采用先定增再用这笔资金全现金收购,背后通过认购体例锁定买卖对方,不要搞刊行股份采办资产。

  根据《重组法子》第四十三条划定,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开辟行的股份后,上市公司用统一次非公开辟行所募集的资金向该特定对象采办资产的,视同上市公司刊行股份采办资产;由此,仍必要提交并购重组委审核。

  所以,回到北京文化的此次“嵌入式”的非公开再融资,它是若何论证其不合用《重组法子》的呢?这是整个方案的焦点,也是监管层关心的最重点。

  (3)废除“视同刊行股份采办资产”

  起首,认可收购形成严重资产重组(见上表);

  其次,认可标的联系关系方是参与了认购,但,标的联系关系方只出资10.05亿元参与非公开认购(以实现绑定标的焦点人物的目标),认购数及占比力小,仅占募资总额的34.71%,非相关方认购了大大都,占比65.29%;

  第三,除收购标的公司100%股权外,本次募资还有其他用处。按照按照《重组法子》第二条第三款的划定,上市公司按照经中国证监会核准的刊行证券文件披露的募集资金用处,利用募集资金采办资产、对外投资的行为,不合用《重组法子》。

  现实上,其他用处的资金只要7.94亿元。

  所以,公司及中介机构按照《重组法子》第二条第三款和第四十三条第三款的划定并连系监管部分本色重于形式的准绳,以非公开辟行股票募集现金的体例向证监会提出申请。

  2、证监会的立场

  从2014年8月首版再融资预案通知布告至2015年9月,在长达一年多时间里,不断未有成果,直至2015年9月,方案调整后,昔时11月才获得证监会通过。

  而最终版本的方案,大概表现了监管层的底线)保留华力控股控股权,但实控人从有(买卖前为华力控股)到无;

  按照最终方案,非公开辟行完毕后,华力控股持股比从29.30%降为15.84%,生命人寿持股比为15.66%,娄晓曦(世纪伙伴实控人)可现实安排的股份表决权为12.74%,肆意股东或其实控人可安排的股份权益均低于20%,均无法零丁通过现实安排的公司股份表决权决定公司董事会2/3以上人员的选任,通过现实安排的公司股份无法决定公司的严重事项,公司无现实节制人。

  (2)删掉对拉萨群像(4.2亿元)的收购,调低再融资金额至28.94亿元

  拉萨群像的删除除了因其太年轻,无收入,更主要的是,删除后,整个买卖方案发生了本色性变化,即(1)所述。

  五、“绝版方案”

  虽然北京文化最终未能如愿,同时实现“易主(仆人和主业)”双方针,但现实上,此类技巧方案在日后仍然风行。

  2017年2月之前,根据证监会在2017年2月发布的《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求》,要求申请非公开辟行股票的,拟刊行的股份数量不得跨越本次刊行前总股本的20%。

  新规出台的布景,也恰是为了重拳管理“部门上市公司具有过度融资倾向、非公开辟行订价机制选择具有较大套利空间、再融资品种布局失衡”等乱象。

  回到北京文化的此次非公开,是以3.89亿股为基数,刊行了3.24亿股,刊行比为83.29%。

  至于借壳上市,按照其时的《重组法子》第十三条划定,形成借壳上市三要素:

  一、是控股权变动;

  二、是向收购人及其联系关系人采办资产;

  三、向收购人及其联系关系人所购资产总额占控股权变动前一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额比达到100%以上。

  如斯,任何规避三要素之一,都不形成借壳。

  回到本案,点窜前,控股权变动为生命人寿,生命人寿再向非联系关系第三方收购资产,即便比例超100%,但由于不合适三要素,所以也底子不形成借壳上市。

  这也是昔时风行的,被圈内俗称的“三元买卖”,但跟着律例的变化,监管层“堵缝隙”,该类买卖方案也在2016年后近乎未有发生。

  现实上,北京文化的转型逻辑与其他上市公司一样,都是通过“印股票”和收购重组,实现“易主(实控人和主业)”之目标,但无论从买卖策略仍是公司计谋层面,相较其他良多案例,北京文化都更清洁利落。

  重磅再融资后,宋歌于2015年6月担任董事长,开启其带领下的新时代,尔后并未继续外延扩张,而是逐渐剥离原有保守营业,优化营业布局,同时,确立了以“一横一竖,建立大文娱财产模子”为计谋重点,不竭整合影视财产链上下流资本,制造全财产链文化传媒集团。

  宋歌带领下的北京文化,开创了国内片子市场保底宣刊行为,并连连押注成功,从2014年起不竭向市场推出典范片子,《同桌的你》(2014年,4.56亿元)、《心花怒放》(2014年,11.67亿元)、《战狼2》(2017年,56.80亿元)、《我不是药神》(2018年,30.66亿元)等,欣喜不竭。

  而各被收购标的从单年或累计许诺角度,也如期完成(见下表):

  至此,笔者认为还具有以下问题:

  (1)业绩许诺期外的好处绑定问题

  公司虽于2014年、2016年,别离针对高管及焦点人员推出两期股权激励,以绑定各方好处,而今,2017年后,被收购标的焦点办理人员若何进一步与上市公司绑定好处?

  (2)解禁期后的好处绑缚问题

  因为再融资28.94亿元时,各认购方(含两被收购标的实控人)股票将在2019年4月5日迎来解禁期(占比44.87%),从这个角度来看,上市公司在2019年4月前后仍然相对平安,但解禁期后呢,若何将上市公司好处与被收购标的之间的好处绑定分歧,大概仍然很环节。

  (3)持续的片子爆款押注成功可能性及电视剧营业问题

  片子层面:虽然公司连续不断片子押注成功,但掩盖不了也时常会有片子巨亏的现实,如《二代妖精》等;而将来,公司主控的科幻片子,如《流离地球》、《球状闪电》,在国内几乎仍是空白,机遇与挑战并存。

  电视剧层面,作为占公司营收较大板块的营业,虽已精准完成各期利润许诺,但从过去推出的作品层面来看,几乎无靓丽巨作。

  (4)生命人寿的64.64亿元保本线若何保障

  华力控股自2011月正式入主后,几经折腾而无力回天,最初本成心放弃实控权,终未成行,仍作为第一大股东,持有上市公司15.74%,按照市值70亿元计较,账面价值11亿元摆布。

  然而对于生命人寿而言,则略显尴尬,其入场成本是9.98亿元,按照今日持股15.44%和70亿元市值计较,账面价值10.81亿元,而保底市值64.64亿元。

  此外,按照再融资时许诺,各认购方锁按期36个月,控股权不变,现实节制人无。

  2019年4月后,解禁期将竣事,能否现实节制人会调整呢?

  前往搜狐,查看更多义务编纂:

(编辑:admin)
http://sammetcalf.com/hlbg/176/