华联超市股份有限公司收购报告书

作者:admin 来源:未知 点击数: 发布时间:2019年05月25日

  张军“国有制”的喜宴

  艾葳2007年中国股市是属于散户的年代

  来历:中国证券网.上海证券报

  被收购公司名称:华联超市股份无限公司 股票上市地址:上海证券买卖所 股票简称:华联超市 股票代码:600825 收购人名称:上海新华刊行集团无限公司 注册地址:上海市福州路465号 通信地址:上海市福建中路193号7楼 联系德律风 传真 收购演讲书签订日期:2006年7月1日 收购人声明如下 一、本演讲书按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公 开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号-上市公司收购演讲书》及相关法令 、律例和部分规章的划定编写。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》的划定,本演讲 书已全面披露了收购人及其节制人、联系关系方、分歧步履人所持有或节制的华联超市股份 无限公司股份。 三、截止本演讲书签订之日,除本演讲书披露的持股消息外,收购人没有通过任何 其他体例持有、节制华联超市股份无限公司的股份。 四、收购人签订本演讲已获得需要的授权和核准,其履行亦不违反收购人章程或内 部法则中的任何条目,或与之相冲突。 五、本次收购将在满足以下前提后方可进行。 1) 收购事项获得百联股份董事会的核准; 2) 收购事项通过百联集团的所有需要内部法式; 3) 收购事项通过友情集团的所有需要内部法式; 4) 收购事项通过一百集团的所有需要内部法式; 5) 收购事项通过受让方的所有需要内部法式; 6) 收购各方式定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章; 7) 获得国务院国资委核准此次股份让渡; 8) 中国证监会在法令划定的刻日内出具无贰言函或未提出贰言,并宽免要约收购 权利; 9) 华联超市股东大会审议核准资产置换事项。 10) 上市公司的股权分置鼎新方案获得相关股东会议通过。 六、本次收购是按照本演讲书所载明的材料进行的。除本收购人和所礼聘的具有从 事证券营业资历的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲书中列载 的消息和对本演讲书做出任何注释或者申明。 七、收购人全体高管人员许诺本演讲书及其摘要不具有虚假记录、误导性陈述或重 大脱漏,并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。 释义 本收购演讲书中、除非出格申明,下列词语具有以下寄义: 收购人/新华刊行集团 上海新华刊行集团无限公司 方针公司/上市公司/华联超市 华联超市股份无限公司 本收购或本次收购 按照《股份让渡和谈》的条目和前提,由收购人向出让人采办 出售股份 董事会 华联超市董事会 证监会 中国证券监视办理委员会 律师 上海市金茂律师事务所 国资委 国务院国有资产监视办理委员会和/或上海市国有资产监视办理委员会; 登记结算公司 中国证券登记结算无限义务公司上海分公司 元 人民币元 第一章 收购人引见 一、收购人根基环境 (1)名称: 上海新华刊行集团无限公司 (2)注册地址:上海市福州路465号 (3)注册本钱:13,322万元 (4)公司注册号:15 (5)企业类别:无限义务公司(国内合伙) (6)运营范畴:图书、报刊、音像成品、电子(收集)出书物、文教用品的批发 、零售以及国内商业(除专项划定)、物业办理、实业投资。 (7)成立日期:二000年九月二十二日 (8)执照无效期:2004年12月23日至不商定刻日 (9)税务登记号: (10)联系地址:上海市福建中路193号7楼 (11)联系电线)传真 二、与收购人相关的产权布局和节制关系 1.收购人产权布局 2.收购人的股东环境 上海新华刊行集团无限公司为国有控股公司,公司现实节制报酬中共上海市委宣传 部,其部属的五家单元结合持有新华刊行集团51%的股权,上海绿地集团无限公司持有 新华刊行集团49%的股权,按照新华刊行集团公司章程划定,该部门股权若发生让渡需 要颠末其他五家单元同意。 上海精文投资无限公司 上海精文投资无限公司(以下简称精文投资)成立于1995年,注册本钱1.5亿人 民币,法定代表人周澍钢,精文投资是全国首家处置精力文明扶植及文化财产投融资的 大型国有企业,附属于中共上海市委宣传部。 精文投资次要对上海市精力文明扶植与一些严重文化设备扶植进行投资,控股与参 股的投资项目录要有:上海东方网股份无限公司、上海东方明珠股份无限公司、上海儿 童国际文化成长公司、上海新华刊行集团无限公司、上海世纪出书集团股份无限公司、 上海国际会议核心无限公司、上海新索音乐无限公司、上海印刷集团股份无限公司、上 海华亭宾馆无限公司、万达消息股份无限公司、上海文宣出国办事公司等公司。 精文投资目前占新华刊行集团出资额的18.36%。 解放日报报业集团 解放日报报业集团成立于2000年10月9日,注册资金4854万元人民币,法定代表人 尹明华,附属于中共上海市委宣传部。 解放日报报业集团主停业务范畴包罗出书解放日报、支部糊口、报刊文摘、上海小 说等报刊。 解放日报报业集团目前占新华刊行集团出资额的17.34%。 上海世纪出书集团 上海世纪出书集团成立于1999年2月24日,注册本钱1亿元人民币,法定代表人陈昕 ,该集团是经中宣部、旧事出书署核准成立的全国第一家出书集团。附属中共上海市委 宣传部。 上海世纪出书集团现有包罗上海人民出书社、上海世纪出书股份无限公司(包罗少 年儿童出书社、上海科学手艺出书社、上海教育出书社、上海译文出书社、上海词典出 版社、上海古籍出书社、学林出书社、上海远东出书社、上海科技教育出书社、汉语大 辞书出书社、上海书店出书社、北京世纪文景文化传布无限公司等13家出书单元,具有 《世界时装之苑》、等45家社办报刊,还具有上海商报,漫动作、上海数字世纪收集有 限公司、上海新汇世纪音像核心无限公司、上海世纪秋雨物流无限公司、上海香港三联 书店无限公司等全资子公司或控股子公司)。别的世纪出书集团还部属相关出书编纂机 构同时对相关财产投资。 上海世纪出书集团目前占新华刊行集团出资额的5.1%。 上海文艺出书总社 上海文艺出书总社(以下简称出书总社)成立于2004年6月22日。注册本钱3000 万元人民币,法定代表人杨益萍,附属中共上海市委宣传部。 出书总社曾经构成图书出书、报刊出书、艺术品运营、延长财产四大财产板块。现 旗下具有上海文艺出书社、上海文化出书社、上海音乐出书社、上海文艺音像出书社、 上海书画出书社、上海人民美术出书社、上海画报出书社、百家出书社8家出书社、2种 报纸和29种期刊,控股上海印刷新手艺(集团)无限公司。 出书总社目前占新华刊行集团出资额的5.1%。 上海文化广播影视集团 上海文化广播影视集团(以下简称文广集团)成立于2001年4月19日。注册本钱1 亿元人民币,法定代表人薛沛建,附属上海市市委宣传部。 文广集团是次要处置以文化广播影视为主业的旧事文化集团,兼营旅游、宾馆、演 出、会展等相关财产。 文广集团按照营业范畴,下设九个单元,即上海文广旧事传媒集团、上海片子(集 团)公司、上海东方明珠(集团)股份无限公司、上海文广演艺核心、上海文广科技发 展无限公司、上海文广实业无限公司、上海文广集团大型勾当办公室、STR国际(集团 )公司、上海片子材料馆。此中上海东方明珠(集团)股份无限公司是中国第一家文化 类上市公司。 文广集团目前占新华刊行集团出资额的5.1%。 上海绿地(集团)无限公司 上海绿地(集团)无限公司(以下简称绿地集团)成立于1992年7月18日,注册 本钱468,484,409元人民币,法定代表人张玉良。 绿地集团次要处置房地产的运营和开辟,扶植项目广泛全国17个城市,并与上海四 大企业集团联袂实现了跨国开辟运营;绿地集团部属的绿地上业集团、绿地扶植集团、 绿地汽车办事集团和绿地能源集团等四大财产集团曾经具有较大运营规模和较强的实力 ;绿化工程、物业办理等财产也具有必然的规模。 绿地集在2005年中国企业500强中排名249位,在以房地产开辟为主营的企业中排 名第一,在上海市百强企业中排名17位。 绿地集团目前占新华刊行集团出资额的49%。 三、收购人合法运营情况 收购人在比来五年之内未受过行政惩罚(与证券市场较着无关的除外)、刑事惩罚 、或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。 四、收购人的董事及高级办理人员的根基环境 收购人董事和高级办理人员(或担任人)简况 姓名 职务 国籍 持久栖身地 在其他国度地域的栖身证 哈九如 董事长 中国 上海市 无 李丽 监事长 中国 上海市 无 张玉良 副董事长 中国 上海市 无 陆新畬 副董事长 中国 上海市 无 李伟 副监事长 中国 上海市 无 李权 总裁/董事 中国 上海市 无 蒋士唐 副总裁 中国 上海市 无 陈木林 副总裁 中国 上海市 无 朱永宏 财政总监 中国 上海市 无 王富荣 董事 中国 上海市 无 郁春德 董事 中国 上海市 无 顾林凡 董事 中国 上海市 无 鲁四方 董事 中国 上海市 无 沈烈 董事 中国 上海市 无 蒋中秋 董事 中国 上海市 无 张蕴 董事 中国 上海市 无 门庆兵 董事 中国 上海市 无 任义彪 监事 中国 上海市 无 张彩虹 监事 中国 上海市 无 注:2006年7月10日新华刊行集团三届九次会议同意李权辞去总裁职务、朱永宏辞 去财政总监职务,聘用童传恺担任常务副总裁、李爽担任财政总监。 除以上董事和高级办理人员外,收购人无其他高级人员。 上述人士在以往5年内未遭到任何行政处分(较着与证券买卖或市场无关的除外) 、刑事惩罚或者牵扯与经济争议相关的严重民事诉讼或仲裁。 五、收购人持有、节制其它上市公司5%以上的刊行在外的股份简况 截止本演讲书签订之日,收购人没有持有其它上市公司5%以上刊行在外的股份。 第二章 收购人的持股环境 一、收购人对华联超市的持股环境 1.收购人目前对华联超市的持股环境 按照中国证券登记结算无限义务公司上海分公司出具的股东登记册,截止2006年7 月1日,收购人未持有华联超市的任何股份。 2.本收购完成后收购人对华联超市的持股环境 本收购经相关部分核准并完成后,按照《股份让渡和谈》,收购人将持有出让人转 让的118,345,834股华联超市非畅通股份,占华联超市已刊行股份总数的45.06%,为华 联超市第一大股东。 下表申明本收购完成后收购人对华联超市的持股环境: 二、对本收购的授权和核准 1.曾经取得的授权和核准 (1)出让方已就股权让渡构成决议,核准本次股权让渡; (2)新华刊行集团于2006年5月16日通过股东会决议,核准本次收购; (3)出让人代表与收购人代表于2006年5月22日配合签定了相关本次收购的《股份 让渡和谈》; (4)国务院国资委2006年6月14日出具[国资产权(2006)658号]《关于华联超市 国有股权让渡的相关问题批复》,同意让渡华联超市国有股份; (5)中国证券监视办理委员会2006年8月1日出具了证监公司字【2006】154号文《 关于上海新华刊行集团无限公司收购华联超市股份无限公司消息披露的看法》,对通知布告 收购演讲书全文无贰言。 2.尚待取得的授权和核准 本次收购涉及上市公司收购事项,同时因为收购股权跨越上市公司总股本的30%, 触及要约收购,证监会已就本次收购出具无贰言函,尚需证监会核准宽免要约收购权利 后方可实施。 三、本次股份和谈让渡的相关环境 上海新华刊行集团无限公司与上海百联集团股份无限公司、百联集团无限公司、上 海友情(集团)无限公司、上海一百(集团)无限公司经敌对协商决定就关于让渡华联 超市股份无限公司的股份告竣和谈,若取得主管部分、监管部分的同意,则和谈履行后 上海新华刊行集团无限公司将成为华联超市第一大股东。 1.《股份让渡和谈》根基环境 (1)合同两边:出让人和收购人 合同商定的出让报酬上海百联集团股份无限公司、百联集团无限公司、上海友情( 集团)无限公司、上海一百(集团)无限公司。 合同商定的收购报酬上海新华刊行集团无限公司。 (2)待让渡股数及比例: 让渡股份包罗百联股份持有华联股份92,565,148股,占总股本35.25%的股份,百 联集团持有华联股份20,179,022股,占总股本7.68%的股份,友情集团持有华联股份5, 342,482股,占总股本2.03%的股份,一百集团持有华联股份259,182股,占总股本0.10 %的股份,出让方合计持有华联股份占总股本的45.06%,共计118,345,834股,该部门华 联股份的股权均为非畅通股。 (3)待让渡股股份价钱及领取方式: 按照《股份让渡和谈》让渡股份以华联超市截止2006年4月30日(基准日)经审计 的净资产值为根本协商确定让渡价钱。按照上海立信长江会计师事务所无限公司出具的 《审计演讲》(信长会师报字(2006)第21971号),华联超市截止基准日经审计的合 并报表净资产值为人民币914,025,926.80元(大写:玖亿壹仟肆佰零贰万伍仟玖佰贰拾 陆元捌角)。出让方与受让方经协商确定,在上述经审计的净资产值的根本上溢价2.42 %确定让渡价钱,即:本次让渡涉及的股份让渡价钱共计人民币421,848,960.60元(大 写:肆亿贰仟壹佰捌拾肆万捌仟玖佰陆拾元陆角),此中:百联集团持有的股份的让渡 价钱为人民币71,899,689.69元(大写:柒仟壹佰捌拾玖万玖仟陆佰捌拾玖元陆角玖分 );百联股份持有的股份的让渡价钱为人民币330,008,341.34元(大写:叁亿叁仟万零 捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分);友情集团持有的股份的让渡价钱为人民币19,004,735.6 9元(大写:壹仟玖佰玖万零肆仟柒佰叁拾伍元陆角玖分);一百集团持有的股份的转 让价钱为人民币936,193.88元(大写:玖拾叁万陆仟壹佰玖拾叁元捌角捌分)。除本协 议还有商定外,前述价钱为不成调整价钱。 在基准日至股份过户日期间(以下简称相关期间),华联超市净资产所发生的损 益,该当由出让方按其持股比例承担或享有,损益数额由出让方和受让方配合指定的会 计师事务所审计确定。 股份过户日起六个工作日内,受让方在统一天按商定价钱别离将股份让渡款足额支 付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益,在相关审计报 告出具之日起五日内,由各出让方按各自持有的方针公司股份比例清理并结清。 (4)签订日期:2006年5月22日 (5)本收购和谈生效的前提前提: 1) 本和谈事项获得百联股份董事会的核准; 2) 本和谈事项通过百联集团的所有需要内部法式; 3) 本和谈事项通过友情集团的所有需要内部法式; 4) 本和谈事项通过一百集团的所有需要内部法式; 5) 本和谈事项通过受让方的所有需要内部法式; 6) 本和谈各方式定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章; 7) 国务院国资委核准了本次股份让渡; 8) 中国证监会在法令划定的刻日内出具无贰言函或未提出贰言,并宽免要约收购 权利; 9) 华联超市股东大会审议核准资产置换事项。 10) 方针公司的股权分置鼎新方案获得相关股东会议通过。 2.除以上所述外,出让人和收购人没有就本次股份让渡签定其他弥补和谈,也没 有就股权行使设定其他放置。 第三章 收购人提交本演讲前六个月内买卖华联超市股份的环境 截止《股份让渡和谈》签订之日前六个月,收购人持有华联超市股份环境如下: 1. 收购人(包罗其股东、股份节制人及分歧步履人)未持有华联超市挂牌买卖 的股份,在《股份让渡和谈》签订前六个月内,不曾买卖华联超市挂牌买卖的股份。 2. 收购人的董事及高级人员(或次要担任人)以及上述人员的直系亲属未持有华 联超市挂牌买卖的股份,在《股份让渡和谈》签订前六个月内,不曾买卖华联超市挂牌 买卖的股份。 第四章 与上市公司之间的严重买卖 本演讲签订之日前二十四个月内,收购人与上市公司之间没有进行过任何故下买卖 : 1.没有与上市公司、上市公司的联系关系方进行过合计金额高于3000万元的资产买卖 或者高于被收购公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖; 2.没有与上市公司的董事、监事、高级办理人员进行过合计金额跨越人民币5万元 以上的买卖; 3.不具有对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或其他任何类 似环境; 4. 除此次资产重组及股权分置鼎新相关和谈外,没有任何对上市公司有严重影响 的其他正在签订或者构和的合同、默契或者放置。 第五章 收购资金供应来历和付款体例 一、 收购资金来历 此次收购资金价款共计人民币421,848,960.60元(大写:肆亿贰仟壹佰捌拾肆万捌 仟玖佰陆拾元陆角),此中:百联集团持有的股份的让渡价钱为人民币71,899,689.69 元(大写:柒仟壹佰捌拾玖万玖仟陆佰捌拾玖元陆角玖分);百联股份持有的股份的转 让价钱为人民币330,008,341.34元(大写:叁亿叁仟万零捌仟叁佰肆拾壹元叁角肆分) ;友情集团持有的股份的让渡价钱为人民币19,004,735.69元(大写:壹仟玖佰玖万零 肆仟柒佰叁拾伍元陆角玖分);一百集团持有的股份的让渡价钱为人民币936,193.88元 (大写:玖拾叁万陆仟壹佰玖拾叁元捌角捌分)。 按照万隆众天会计师事务所无限公司出具的[万会业字(2006)第540号]上海新华 刊行集团无限公司2005年度审计演讲,2005岁暮新华刊行集团共有自有资金1.43亿元, 别的在让渡各方告竣股权让渡和谈前,新华刊行集团收回上海静宇置业无限公司委托贷 款8000万元,共计2.23亿自有资金。 本次股权收购所涉及资金共计421,848,960.60元,新华刊行集团将以自有资金领取 部门股权收购款,收购资金不足部门由新华刊行集团股东上海精文投资无限公司供给委 托贷款的体例领取。精文投资已就该事项出具许诺函,愿为新华刊行集团此次收购事宜 所需款子供给不高于2亿元的委托贷款。 新华刊行集团用自有资金领取本次收购股权的款子后,为满足集团一般运营所需资 金问题,新华刊行集团将向银行贷款,按照上海银行、中国农业银行上海市分行与新华 刊行集团签订的授信和谈,新华刊行集团授信额度共计3亿元人民币,因而新华刊行集 团领取全数收购股份款子后并不影响公司一般运营。 二、 领取体例 股份过户日起六个工作日内,受让方在统一天按商定价钱别离将股份让渡款足额支 付至各出让方指定的银行账户内。相关期间华联超市净资产发生的损益,在相关审计报 告出具之日起五日内,由各出让方按各自持有的方针公司股份比例清理并结清。 第六章 后续打算 一、收购人持有、措置华联超市股份打算 本次股权收购完成后,新华刊行集团共持有华联超市股份118,345,834股,占华联 超市总股本比例共计45.06%,成为上市公司的第一大股东。同时,新华刊行集团拟对华 联超市资产重组,重组后新华刊行集团可能通过定向增发或二级市场购入等体例对华联 超市进行增持,以取得对华联超市的绝对控股权。 二、资产重组打算 本次收购完成后,针对华联超市现状,新华刊行集团将对华联超市进行资产重组, 将旗下间接和间接持有的控股公司上海新华传媒股份无限公司100%的股权与华联超市除 尚未利用的募集资金外的超商类资产进行置换,改善上市公司盈利能力。 三、上市公司主停业务调整 本次股权收购完成后,连系资产重组,新华刊行集团将对上市公司主停业务范畴进 行变动。 上市公司主停业务范畴将由本来超市零售营业变动为以图书报刊、电子出书物的批 发、零售(连锁运营),音像成品连锁零售出租,音像成品批发,文教用品的批发、零 售、实业投资,告白设想、制造、发布,连系多媒体运营、连锁运营、收集配售等多样 化的产物与发卖模式相弥补的体例,使上市公司成为一家文化传媒类企业。 四、董事会及高管人员的调整 本次股权让渡完成后一年内,新华刊行集团将本着有益于上市公司持续健康成长的 准绳,审慎地进行其董事或高管人员的恰当调整。调整将本着以下准绳: (一)公司现任的独立董事将不受本次股权收购影响,在各自任期内继续担任公司 独立董事职务。 (二)本次股权收购完成后公司除独立董事以外的其他董事人选将由新股东予以提 名,并提请公司股东大会选举发生。 (三)本次股权收购完成公司的高级办理人员将由公司董事会从头予以聘用。 五、上市公司组织布局的严重调整 本次股权让渡完成后,上市公司将视公司成长的需要对上市公司的组织布局或法人 管理布局进行调整。 公司组织布局调整打算如图: 六、上市公司章程点窜草案 本次收购完成后,拟对上市公司章程进行响应点窜,具体点窜内容有待董事会议商 定提出草案。公司将按照2005年修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证券监视办理委员会公布的《上市公司章程指引》(2006年修订) 对公司章程作需要的点窜,使之合适《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及中国证券监视办理委员会公布的《上市公司章程指引》(2006年修订)并与 公司股权分置鼎新相顺应。 七、截止本演讲书签订日,收购人除前述关于华联超市资产重组和股权分置鼎新外 ,尚无其它对上市公司有严重影响的打算。 第七章 对上市公司的影响阐发 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后,新华刊行集团将成为华联超市的第一大股东。为包管上市公司的 独立运作,新华刊行集团出具了许诺函,此中对与上市公司实行五分隔作了许诺,承 诺在作为上市公司的现实节制人和控股股东期间,与上市公司在人员、财政、机构、资 产、营业等方面彼此独立。因而,本次股权让渡后上市公司将完全具备营业的独立运营 能力。 二、收购人与上市公司之间的联系关系买卖环境 截至到目前为止,新华刊行集团与华联超市不具有除前述本次资产重组外的任何干 联买卖。本次股权让渡完成后上市公司将向新华刊行集团租赁与文化传媒营业相关的房 产。上海新华传媒股份无限公司(以下简称传媒公司)与新华刊行集团已于2006年5 月22日签定了《房产租赁合同》,两边就租用相关租赁房产事宜进行了商定。上市公司 接收传媒公司后,传媒公司在《房产租赁合同》项下的全数权力权利将由上市公司承袭 ,《房产租赁合同》项下的租赁事项形成上市公司的联系关系买卖。新华刊行集团在《房产 租赁合同》中许诺,在房产租赁刻日内,新华刊行集团不会对租赁房产的房钱进行调整 。 为了削减并规范新华刊行集团与华联超市未来可能发生的联系关系买卖,确保华联超市 全体股东好处不受损害,新华刊行集团作为华联超市第一大股东现作出如下许诺: 1、不操纵本身对华联超市的第一大股东地位及节制性影响谋求华联超市在营业合 作等方面赐与优于市场第三方的权力; 2、不操纵本身对华联超市的第一大股东地位及节制性影响谋求与华联超市告竣交 易的优先权力; 3、以市场公允价钱与华联超市进行买卖,不操纵该类买卖处置任何损害华联超市 好处的行为。 同时,本公司将包管华联超市在看待未来可能发生的与本公司的联系关系买卖方面,华 联超市将采纳如下办法规范可能发生的联系关系买卖: 1、若相关联买卖,均履行合法法式,及时细致进行消息披露; 2、对于原材料采购、产物发卖等均严酷按照市场经济准绳,采用公开投标或者市 场订价等体例。 三、同业合作及相关处理办法 新华刊行集团成为公司控股股东后,通过本次股权让渡将公司所属处置贸易连锁经 营的相关资产置出上市公司,同时将新华刊行集团所属的文化传媒类相关资产置入上市 公司,上市公司的营业将变动为以图书报刊、电子出书物的批发、零售等为焦点的文化 传媒营业,将完全地处理上市公司与控股股东及其联系关系企业之间的目前业已具有的和将 来可能发生的同业合作问题。 本次股权让渡完成后,新华刊行集团仍然持有上海科教图书公司100%股权、持有注 册本钱为人民币一千三百万元的西安中山图书音像电子出书社无限义务公司50%股权。 上述两公司的运营范畴均为图书类。 对于上海科教图书公司,新华刊行集团确认,鉴于该公司近年来不断处于吃亏形态 ,目前的净资产为负数,现实运营曾经遏制;又因该企业运营地位于市政严重项目拆迁 的范畴内,故新华刊行集团将于本次股权让渡完成后将其清理终止以避免与上市公司的 同业合作。 对于西安中山图书音像电子出书社无限义务公司,新华刊行集团确认,该公司位于 西安,与上海处于分歧的地区且相距遥远,难以形成同业合作。此外,鉴于该公司自开 业以来不断处于吃亏形态,本次股权让渡完成当前,新华刊行集团将对外让渡新华刊行 集团持有的该公司50%的股权,如上市公司情愿受让,新华刊行集团将优先向上市公司 出让该等股权。 此外,经新华刊行集团申明及律师核查,上海和文图书刊行无限义务公司曾经完成 歇业通知布告,正在打点登记登记手续。 本次股权让渡完成后,新华刊行集团为避免将来与上市公司发生同业合作,许诺在 上市公司合法无效存续并连结上市资历,且新华刊行集团形成对上市公司的现实节制前 提下,将不再处置与上市公司文化传媒营业形成合作的营业,以确保上市公司全体股东 好处不受损害。为避免股权让渡后可能呈现同业合作,新华刊行做出以下许诺: 新华刊行集团及部属企业此后将不以任何体例(包罗但不限于零丁运营、通过合伙 运营或具有另一公司或企业的股份及其他权益)间接或间接参与华联超市形成合作的业 务或勾当。如新华刊行或其部属公司获得的贸易机遇与华联超市主停业务有合作或可能 有合作的,新华刊行将当即通知华联超市,极力将该贸易机遇赐与华联超市,以确保华 联超市全体股东好处不受损害。 第八章 收购人的财政情况 万隆会计师事务所无限公司出具了万会业字(2006)第540号的上海新华刊行集团 无限公司2005年度审计演讲,并出具了无保留看法的审计看法。 上海新华春风会计师事务所无限公司出具了沪新东会(2005)第0110-1号的上海新 华刊行集团无限公司2004年度审计演讲,并出具了无保留看法的审计看法。 上海新华春风会计师事务所无限公司出具了沪新东会(2004)第0191-1号的上海新 华刊行集团无限公司2003年度审计演讲,并出具了无保留看法的审计看法。 上海新华刊行集团比来3年经审计的财政会计报表及采用的会计轨制及次要会计政 策、次要科目标正文: 资产欠债表 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 欠债和股东权益 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 上海新华刊行集团无限公司 流动欠债: 资 产 143,084,028.05 268,160,718.24 142,764,165.50 短期告贷 30,000,000.00 流动资产: 220,000,000.00 对付单据 货泉资金 对付账款 407,578,145.66 389,217,869.20 663,908,542.06 短期投资 497,767.08 815,875.00 预收账款 36,392,802.48 33,968,221.31 30,145,320.77 应收单据 对付工资 10,324,752.69 9,522,131.13 17,087,003.83 应收股利 127,432,034.63 59,196,944.10 288,547,308.33 对付福利费 13,176,787.66 6,479,630.64 3,881,168.16 应收利钱 25,033,480.26 24,749,762.62 86,153,328.78 对付股利 4,556,768.49 41,527,704.85 4,549,678.32 应收账款 18,425,330.73 22,502,082.48 23,804,289.09 应交税金 (19,824,260.50) (19,765,833.93) (11,032,973.08) 其他应收款 50.00 其他应交款 352,175.74 195,168.72 325,414.87 预付账款 254,695,347.21 273,884,943.23 372,697,700.16 其他对付款 260,798,263.61 152,106,014.38 123,166,097.02 应收补助款 358,349.16 600,345.90 772,182.01 预提费用 23,360.00 311,654.36 5,703.75 存货 估计欠债 待摊费用 75,091.49 6,882,896.65 一年内到期的持久欠债 一年内到期的长刻日债券投资 789,526,337.12 649,985,813.06 921,621,870.52 其他流动欠债 94,538.17 其他流动资产(待处置流动资产净丧失) 流动欠债合计 713,378,795.83 613,657,098.83 862,035,955.70 流动资产合计 5,327,569.46 4,499,042.82 17,927,274.24 持久欠债: 持久投资: 62,050.00 64,050.00 64,050.00 长欺告贷 持久股权投资 (5,129,953.18) 对付债券 持久债务投资 5,389,619.46 4,563,092.82 12,861,371.06 持久对付款 181,462.50 294,257.30 ☆ 归并价差 专项对付款 持久投资合计 (698,950.80) (2,613,633.86) 其他持久欠债 252,658.44 71,955.98 此中:归并价差 持久欠债合计 434,120.94 366,213.28 股权投资差额 253,837,247.16 240,359,189.53 227,625,279.32 固定资产: 101,358,583.55 90,997,415.52 83,373,325.42 固定资产原价 欠债和股东权益 减:累计折旧 152,478,663.61 149,361,774.01 144,251,953.90 递延税款: 资 产 递延税款贷项 固定资产净值 152,478,663.61 149,361,774.01 144,251,953.90 负 债 合 计 713,378,795.83 614,091,219.77 862,402,168.98 减:固定资产减值预备 固定资产净额 12,552,863.44 17,318,948.71 6,295,753.93 少数股东权益: 工程物资 (8,000.00) 23,238,992.70 少数股东权益 14,397,042.86 15,642,273.62 11,001,412.09 在建工程 165,031,527.05 166,672,722.72 173,786,700.53 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 股 本 133,220,000.00 133,220,000.00 38,798,586.74 6,388,661.54 11,169,909.41 12,520,166.80 本钱公积 6,284,309.88 1,808,489.43 58,774,765.86 无形资产及其他资产: 15,066,891.60 13,216,648.25 14,726,277.29 亏损公积 120,125,171.68 108,221,026.21 135,727,035.15 无形资产 此中:公益金 24,581,431.69 20,621,383.20 17,907,837.03 长等候摊费用 21,455,553.14 24,386,557.66 27,246,444.09 未分派利润 23,905,956.37 (4,295,100.35) 38,596,534.67 其他持久资产 现金股利 无形资产及其他资产合计 未确认的投资丧失 (29,908,239.85) (23,079,722.42) (9,784,117.29) 股 东 权 益 合 计 253,627,198.08 215,874,692.87 262,112,805.13 递延税项: 递延税款借项 981,403,036.77 845,608,186.26 1,135,516,386.20 负 债 和 股 东 权 益 总 计981,403,036.77 845,608,186.26 1,135,516,386.20 资 产 总 计 利润及利润分派表 编制单元:上海新华刊行集团无限公司 单元:元 一、主停业务收入 2005年 2004年 2003年 减:主停业务成本 1,183,904,332.70 1,041,837,088.07 1,745,554,290.98 主停业务税金及附加 863,531,314.51 743,279,092.86 1,451,969,933.37 二、主停业务利润 6,102,338.47 4,635,389.60 4,355,983.00 加:其他营业利润 314,270,679.72 293,922,605.61 289,228,374.61 减:停业费用 39,221,371.54 28,071,649.31 51,402,665.97 办理费用 127,944,470.51 121,884,125.52 124,333,289.50 财政费用 185,662,535.01 185,515,539.95 184,230,839.71 三、停业利润 -2,153,119.37 -762,022.93 6,888,058.39 加:投资收益 42,038,165.11 15,356,612.38 25,178,852.98 补助收入 2,415,079.50 -323,162.26 771,192.84 停业外收入 4,785,765.88 2,353,310.43 3,270,837.50 减:停业外收入 3,637,864.22 22,189,321.93 17,409,209.35 四、利润总额 285,572.86 5,915,551.85 5,324,234.52 减:所得税 52,591,301.85 33,660,530.63 41,305,858.15 减:少数股东损益 20,609,273.67 17,267,925.15 18,433,663.43 加:未确认投资丧失 -1,294,656.58 -1,946,567.80 -1,677,557.64 五、净利润 6,828,517.43 11,574,420.69 1,641,189.19 加:岁首年月未分派利润 40,105,202.19 29,913,593.97 26,190,941.55 其他转入 -4,295,100.35 38,596,534.67 20,262,875.59 六、可供分派利润 -15,502,462.39 减:提取法定亏损公积 35,810,101.84 53,007,666.25 46,453,817.14 提取法定公益金 7,936,096.98 5,427,092.29 2,619,094.16 提取福利及奖励基金 3,968,048.49 2,713,546.17 5,238,188.31 提取储蓄基金 提取企业成长基金 七、可供股东分派的利润 减:对付优先股股利 23,905,956.37 44,867,027.79 38,596,534.67 提取肆意亏损公积 对付通俗股股利 八、未分派利润 43,754,382.26 现金流量表 23,905,956.37 1,112,645.53 38,596,534.67 编制单元:上海新华刊行集团无限公司 单元:元 项 目 2005年 2004年 2003年 预提费用添加(减:削减) -288,294.36 308,450.61 2,500.00 措置固定资产、无形资产和其他持久资产的丧失(减:收益) 1,119,425.07 -750,667.63 -2,745,649.04 固定资产报废丧失 0 -7,691.13 462,160.32 财政费用 0 4,094,857.71 7,097,829.03 投资丧失(减:收益) -2,415,079.50 -323,162.26 530,923.17 递延税款贷项(减:借项) 0 0 0 存货的削减(减:添加) 14,145,367.57 58,504,305.57 -11,818,413.31 运营性应收项目标削减(减:添加) -57,209,451.94 41,857,611.35 114,676,115.06 运营性对付项目标添加(减:削减) 31,477,506.28 8,465,200.65 -74,529,336.35 其他 0 0 0 运营勾当发生的现金流量净额 44,005,607.35 152,962,839.74 83,371,537.31 2、不涉及现金出入的投资和筹资勾当: 债权转为本钱 0 0 一年内到期的可转换公司债券 0 0 融资租入固定资产 0 0 其他 0 0 3、现金及现金等价物净添加环境: 现金的期末余额 143,084,028.05 268,160,718.24 142,764,165.50 减:现金的期初余额 268,160,718.24 142,764,165.50 89,331,283.86 加:现金等价物的期末余额 0 0 0 减:现金等价物的期初余额 0 0 0 现金及现金等价物净添加额 -125,076,690.19 125,396,552.74 53,432,881.64 一、次要会计政策、会计估量的申明 1、会计原则和会计轨制 本公司施行中华人民共和国财务部公布的企业会计原则和《商品畅通企业会计轨制》及其弥补划定。 2、会计年度 本公司采用公积年度,即每年从1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账根本和计价准绳 本公司以权责发生制为记账根本,以汗青成本为计价准绳。 5、外币营业的核算方式及折算方式 本公司发生外币营业时,以当期期初的汇率进行折算(指由中国人民银行发布的人民币汇率买卖收盘价,下同);期末对各类外币账户的外币余额按期末汇率进行调整,差额作为汇兑损益,计入当期损益;属于筹建期间的,计入长等候摊费用;属于与购建固定资产相关的告贷发生的汇兑损益,按照告贷费用本钱化的准绳进行处置。 6、现金等价物简直定尺度 现金等价物是指持有的刻日短(一般指从采办日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变更风险很小的投资。 7、短期投资核算方式 (1)短期投资计价 短期投资按现实领取的全数价款扣除已宣布但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利钱入账。 (2)短期投资收益确认方式 短期投资持有期间现实所收到的股利或利钱,于现实收到时确认为当期投资收益,但收到的、已记入应收项目标现金股利或利钱除外;措置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利或利钱后的余额,确认为当期投资损益。 8、坏账预备的计提方式和计提比例 (1)坏账简直认尺度 1)债权人破产或者灭亡,以其破产财富或者遗产了债后仍不克不及收回的应收账款; 2)债权人过期未履行偿债权利,且有切当证据或较着特征表白无法收回的或收回的可能性不大时的应收款子; 3)对合适上述尺度之一的应收款子,按照本公司办理权限,经股东大会或董事会或司理会议或雷同机构核准后作为坏账丧失,冲销提取的坏账预备。 (2)坏账丧失的核算方式 本公司于年度结束,采用备抵法对应收账款的坏账丧失进行核算。 (3)坏账预备的计提方式和计提比例 本公司坏账预备的计提方式为岁暮应收账款余额法,计提比例为应收账款岁暮余额的5‰。对5年以上的公司内部的无法抵消的应收账款全额计提了坏账预备。 9、存货核算方式 (1)存货的分类 本公司存货包罗库存商品、低值易耗品。 (2)存货取得和发出的计价方式 本公司低值易耗品采用一次摊销法。库存商品取得时按现实成本计价,发出时按加权平均法进行核算。库存商品按码价核算,其商品进销差价额的摊销采用库存商品平均商品进销差价率,将发出的库存商品码价调整为现实成本。 (3)存货的盘存轨制 本公司存货数量的盘存方式采用永续盘存制。 (4)商品削价预备简直认尺度和计提方式 本公司商品削价预备每月末按库存商品码价余额的0.2%预提,岁暮按清点成果调整,此中一年以上库存商品按码价的10%提取,二年以上库存商品按码价的20%提取,三年以上库存商品按码价的50%提取。 10、持久投资核算方式 (1)持久股权投资核算方式 1)持久股权投资的计价 本公司在取得持久股权投资时,按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方式确定: ① 购入的持久股权投资,以现实领取的全数价款扣除已宣布发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账; ② 接管的债权人以非现金资产抵偿债权体例取得的持久股权投资,或以应收债务换入的持久股权投资,按应收债务的账面价值加上应领取的相关税费和应领取的补价或减去应收到的补价,作为初始投资成本。 ③ 以非货泉性买卖换入的持久股权投资,按换出资产的账面价值加上应领取的相关税费和应领取的补价或减去应收到的补价,作为初始投资成本。 2)持久股权投资收益确认的方式 本公司对其他单元的投资占该单元有表决权本钱总额20%及20%以上,或虽投资不足20%但有严重影响时,采用权益法核算;对其他单元投资占该单元有表决权本钱总额20%以下,或对其他单元的投资虽占该单元有表决权本钱总额20%及20%以上,但不具有严重影响时,采用成本法核算。 3)持久股权投资差额的核算 采用权益法核算时,初始投资成本跨越应享有取得日被投资单元所有者权益份额之间的差额,按十年或必然的刻日平均派销,计入当期损益;该差额的摊销刻日,合同划定了投资刻日的,按投资刻日摊销;合同没有划定投资刻日的,按不跨越10年(含10年)的刻日摊销。初始投资成本低于应享有取得日被投资单元所有者权益份额之间的差额,计入本钱公积。 4)措置持久股权投资时,将投资的账面价值与现实取得价款之间的差额,作为当期投资损益。 (2)持久债务投资 本公司的持久债务投资取得时,按现实领取的价款扣除已到付息期但尚未领取的利钱后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利钱,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期内确认相关债券利钱收入时,按直线法予以摊销。措置持久债务投资时,按现实取得的价款与持久债务投资账面价值之间的差额,作为当期投资损益。 11、委托贷款核算方式 委托贷款按现实委托贷款金额入账。收到利钱收入时确认投资收益。 12、固定资产及折旧的核算方式 (1)固定资产是指为出产商品、供给劳务、出租或运营办理而持有的利用年限跨越一年、单元价值在2000元以上的衡宇、建筑物、机械设备、运输东西等物品。 固定资产在取得时按现实成本计价。 (2)固定资产折旧方式采用年限平均法,按照固定资产的类别、估量经济利用年限和5%估计残值率确定其年折旧率,各类固定资产年折旧率列示如下: 固定资产类别 估计折旧年限 年折旧率(%) 衡宇建筑物 40 2.375 机械设备 5 19 运输东西 5 19 计较机设备 1 100 13、在建工程核算方式 (1)在建工程按各项工程现实发生的收入核算。对工程达到预定可利用形态前因进行试运转所发生的净收入,计入工程成本。 (2)在建工程达到预定可利用形态的当月按估量的价值转入固定资产,并按划定计提固定资产资产折旧;待打点了完工决算手续后再对原入账价值进行调整。 14、无形资产核算方式 (1)无形资产的计价 无形资产在取得时,按现实成本计价。取得时的现实成本按以下方式确定: 1)购入的无形资产,按现实领取的价款作为现实成本; 2)投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为现实成本; 3)接管的债权人以非现金资产抵偿债权体例取得的无形资产,或以应收债务换入的无形资产,按应收债务的账面价值加上应领取的相关税费和应领取的补价(或减去应收到的补价),作为现实成本。 4)以非货泉性买卖换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应领取的相关税费和应领取的补价(或减去应收到的补价),作为现实成本; 5)接管捐赠的无形资产,按以下划定确定其现实成本: ① 捐赠方供给了相关根据的,按根据上标明的金额加上应领取的相关税费,作为现实成本。 ② 捐赠方没有供给相关根据的,按如下挨次确定其现实成本: A、同类或雷同无形资产具有活跃市场的,按同类或雷同无形资产的市场价钱估量的金额,加上应领取的相关税费,作为现实成本。 B、同类或雷同无形资产不具有活跃市场的,按该接管捐赠的无形资产的估计将来现金流量现值,作为现实成本。 6)自行开辟并按法令法式申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、礼聘律师费等入账,开辟过程中发生的费用间接计入当期损益。 (2)无形资产的摊销 无形资产自取适当月起在估计利用年限内分期平均派销,估计利用年限按受益年限和法令划定的无效年限两者孰短的准绳确定,对无受益年限和法令划定的无效年限的则按不跨越10年的摊销年限内分期平均派销,计入当期损益。 (3)无形资产转销 无形资产预期不克不及带来经济好处时,将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不克不及带来经济好处的景象次要包罗: 1)该无形资产已被其他新手艺所替代,且不克不及带来经济好处; 2)该无形资产不再受法令的庇护,且不克不及带来经济好处。 15、长等候摊费用核算方式 创办费按现实发生额核算,在起头出产运营的当月一次计入当期损益; 除创办费外的长等候摊费用按现实发生额核算,在费用项目标受益期内分期平均派销。若是不克不及再使当前各期受益,将余额一次计入当期损益。 16、收入确认准绳 (1)商品发卖:在商品所有权上的次要风险和报答转移给买方,公司不再对该商品实施继续办理权和现实节制权,相关的经济好处可以或许流入公司,而且与发卖该商品相关的收入、成本可以或许靠得住地计量时,确认为停业收入的实现。 (2)供给劳务:在劳务曾经完成,且买卖成果可以或许靠得住地估量时,确认收入。 (3)让渡资产利用权而发生的收入:利钱收入,按利用现金的时间和合用利率计较确定。 上述收入简直定应同时满足: 1)与买卖相关的经济好处可以或许流入本公司; 2)收入的金额可以或许靠得住地计量。 17、所得税的会计处置方式 本公司所得税的会计处置采用对付税款法。 二、会计报表项目正文 以下正文岁首年月余额是指2005年1月1日余额,岁暮余额是指2005年12月31日余额;本年数是指2005年度数,上年数是指2004年度数。 1、货泉资金 项 目 年 初 余 额 年 末 余 额 现 金 174,722.52 189,549.83 银 行 存 款 267,985,995.72 142,894,478.22 合 计 268,160,718.24 143,084,028.05 2、短期投资 项 目 年 初 余 额 年 末 余 额 委托贷款 220,000,000.00 3、应收账款 账 龄 年 初 余 额 年 末 余 额 金 额 占余额比例% 坏账预备 金 额 占余额比例% 坏账预备 比例% 金 额 比例% 金 额 一年以内 13,006,743.49 19.21 0.5 65,033.72 75,740,927.56 55.57 0.5 378,704.64 一至二年 11,875,215.16 17.53 0.5 59,376.08 8,942,298.92 6.56 0.5 44,711.49 二至三年 6,474,406.35 9.56 0.5 32,372.03 10,643,706.94 7.81 0.5 53,218.53 三至四年 6,182,118.84 9.13 0.5 30,910.59 5,153,795.13 3.78 0.5 25,768.98 四至五年 3,665,138.62 5.41 0.5 18,325.69 6,048,806.96 4.44 0.5 30,244.03 五年以上 26,520,195.46 39.16 31.38 8,320,855.71 29,772,262.84 21.84 28.00 8,337,116.05 合 计 67,723,817.92 100.00 12.95 8,526,873.82 136,301,798.35 100.00 65.07 8,869,763.72 (1)应收账款岁暮余额中金额较大的债权情面况如下: 债权人名称 岁暮欠款余额 性质或内容 欠款时间(账龄) 上海时春图书商业无限公司 12,043,421.37 货款 1年以内 贵州鼎易科教成长无限公司 6,131,000.00 货款 1年以内 上海师联图书无限公司 5,064,498.36 货款 1年以内 上海南市三联书社 4,811,888.96 货款 1年以内 上海青毅文化传布无限公司 3,242,306.02 货款 1年以内 (2)应收账款岁暮余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为31,293,114.71元,占应收账款总额的比例为22.96%。 4、其他应收款 账 龄 岁首年月余额 岁暮余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 7,468,731.86 30.18 4,804,999.69 11.20 一至二年 5,994,836.97 24.22 7,000,109.51 35.95 二至三年 4,010,710.19 16.21 4,490,685.59 17.94 三至四年 2,759,898.18 11.15 3,590,396.18 14.34 四至五年 115,343.44 0.47 690,445.41 2.76 五年以上 4,400,241.98 17.77 4,456,843.88 17.81 合 计 24,749,762.62 100.00 25,033,480.26 100.00 (1)其他应收款岁暮余额中金额较大的债权情面况如下: 债权人名称 岁暮欠款余额 性质或内容 欠款时间(账龄) 贝塔思曼文化实业公司 4,182,294.13 收购股权款 1-2年 上海世纪出书集团 1,199,162.41 欠款 1-2年 应收股权让渡费 980,000.00 代垫产权买卖费用 1-2年 应收股权让渡费 540,000.00 代垫审计费用 1-2年 应收股权让渡费 538,550.00 代垫评估费用 1-2年 (2)其他应收款岁暮余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为7,440,006.54 元,占其他应收款总额的比例为29.72% 5、预付账款 账 龄 岁首年月余额 岁暮余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 13,773,872.82 61.21 13,680,093.40 74.25 一至二年 1,600,591.67 7.11 2,502,537.94 13.58 二至三年 516,900.00 2.30 1,590,967.22 8.63 三年以上 6,610,717.99 29.38 651,732.17 3.54 合 计 22,502,082.48 100.00 18,425,330.73 100.00 6、存货 项 目 岁首年月余额 岁暮余额 跨越3年的存货 金 额 削价预备 金 额 削价预备 库存商品 304,095,578.02 30,210,634.79 289,950,210.45 35,254,863.24 71,965,977.07 7、持久投资 项 目 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 持久股权投资 此中:对子公司的投资 对其他企业投资 7,117,676.68 1,091,156.42 6,026,520.26 持久债务投资 64,050.00 2,000.00 62,050.00 此中:国债投资 股权投资差额 -2,618,633.86 1,919,683.06 -698,950.80 合 计 4,563,092.82 1,919,683.06 1,093,156.42 5,389,619.46 ☆ (1)持久股权投资 被投资单元名 称 初始投资额 权益变更 投资成本 本年增减 本年增减 累计增减 此中:本年利润分回 账面余额 岁暮持股% 成本法核算 上海新黄浦置业无限公司 154,000.00 上海黄浦区书香职业培训学校 100,000.00 154,000.00 上海合文图书刊行无限公司 500,000.00 100,000.00 100 氯碱股份 75,600.00 500,000.00 100 上海兴茂股份无限公司 75,000.00 75,600.00 联森实业无限公司 20,000.00 75,000.00 天津房地产成长无限公司 220,000.00 20,000.00 2.27 华东图书商业无限公司 50,000.00 220,000.00 上海大学书店 30,000.00 50,000.00 上海科图计较机市场运营办理公司 100,000.00 30,000.00 新华书店南北结合(桦甸)无限公司 50,000.00 100,000.00 100 书讯报 100,000.00 50,000.00 商务印书馆 1,000,000.00 100,000.00 松江新华摩托总汇 80,000.00 -80,000.00 1,000,000.00 上海学府书局 50,000.00 -50,000.00 小 计 2,604,600.00 -130,000.00 权益法核算 2,474,600.00 上海书刊买卖市场 478,003.36 523,965.34 95,523.26 497,767.08 上海东方书刊买卖核心 7,140,000.00 -1,485,183.76 -4,261,803.65 573,526.62 49.00 上海黄浦区音乐之家艺术学校 100,000.00 62.00 197.29 2,878,196.35 35.70 小 计 7,718,003.36 -961,156.42 -4,166,083.10 497,767.08 100,197.29 100 合 计 10,322,603.36 -130,000.00 -961,156.42 -4,166,083.10 497,767.08 3,551,920.26 (2)股权投资差额明细如下: 6,026,520.26 被投资单元 原始金额 岁首年月余额 本年摊销 转本钱公积 岁暮余额 残剩摊销年限 合 计 -2,618,633.86 -153,237.70 -1,766,445.36 -698,950.80 一、纳入归并范畴子公司的股权投资差额 此中:1、南市区店 285,000.00 306,500.00 78,500.00 228,000.00 3年 2、图书批销核心 -2,317,370.00 -1,158,688.50 -231,737.70 -926,950.80 4年 3、新华刊行集团 -1,766,445.36 -1,766,445.36 (3)持久债券投资 项 目 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 87电力债券 4,000.00 2,000.00 2,000.00 成都海发股份 9,000.00 9,000.00 沪昌特钢 51,050.00 51,050.00 合计 64,050.00 2,000.00 62,050.00 8、固定资产 (1)固定资产原值 项 目 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 衡宇及建筑物 155,789,583.64 10,386,661.27 31,729.98 166,144,514.93 机械设备 40,953,964.77 3,820,629.79 936,363.72 43,838,230.84 电子设备 14,303,375.58 597,373.00 161,978.28 14,738,770.30 运输东西 17,926,398.77 670,495.00 848,084.57 17,748,809.20 其 他 11,385,866.77 222,573.12 241,518.00 11,366,921.89 合 计 240,359,189.53 15,697,732.18 2,219,674.55 253,837,247.16 (2)累计折旧 项 目 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 衡宇及建筑物 28,217,368.30 4,106,582.54 18,582.71 32,305,368.13 机械设备 31,679,340.16 4,930,808.32 883,350.51 35,726,797.97 电子设备 10,822,960.52 1,081,544.46 157,547.60 11,746,957.38 运输东西 12,361,892.49 1,387,115.03 782,492.69 12,966,514.83 其 他 7,915,854.05 929,437.07 232,345.88 8,612,945.24 合 计 90,997,415.52 12,435,487.42 2,074,319.39 101,358,583.55 (3)本年报废固定资产原值、净值 项 目 报废固定资产原值 报废固定资产净值 衡宇及建筑物 31,729.98 13,147.27 机械设备 936,363.72 53,013.21 电子设备 161,978.28 4,430.68 运输东西 848,084.57 65,591.88 其 他 241,518.00 9,172.12 合 计 2,219,674.55 145,355.16 9、在建工程岁暮余额环境如下: 工程名称 预算数(万元) 工程投入占预算比例% 岁首年月余额 金 额 此中:利钱本钱化 本年添加 本年削减 岁暮余额 资金来历 合 计 17,318,948.71 本年转入固定资产 其他削减 金 额 此中:利钱本钱化 此中:1、浦东灵岩南路1168-1172号房 3,274,552.40 100.00 3,110,824.78 4,312,358.14 9,078,443.41 12,552,863.44 2、嘉定网点扶植 2,500,000.00 164,052.43 3,274,877.21 自有 3、文化艺术核心 2,400,000.00 1,680,000.00 2,630,382.00 2,630,382.00 自有 4、图书流转核心 3,673,673.93 1,680,000.00 5、长宁房产 3,673,673.93 自有 6、讲义仓库 17,080.00 1,276,850.30 1,276,850.30 自有 10、无形资产岁暮余额环境如下: 17,080.00 自有 项 目 现实成本 岁首年月余额 本年添加 本年转出 本年摊销 岁暮余额 合 计 11,169,909.41 1,645,192.20 6,149,923.79 276,516.28 6,388,661.54 此中:1、地盘利用权 3,788,400.00 1,645,192.20 5,433,592.20 2、软件 148,706.06 26,330.76 122,375.30 3、衡宇利用权 7,232,803.35 6,149,923.79 250,185.52 832,694.04 11、长等候摊费用岁暮余额环境如下: 项 目 原始金额 岁首年月余额 本年添加 本年摊销 岁暮余额 残剩摊销年限 合 计 13,216,648.25 8,703,230.61 6,852,987.26 15,066,891.60 1、网上互换衣务费 2,260,000.00 1,130,000.00 1,130,000.00 1年 2、装修费 6,092,818.90 3,206,578.62 3,730,054.20 5,569,343.32 3、创办费 4,138,666.20 5,404,651.99 1,780,656.84 7,762,661.35 4、其他 725,163.15 92,000.00 212,276.22 604,886.93 12、对付账款 账 龄 岁首年月余额 岁暮余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 211,870,743.90 54.43 153,261,329.99 37.57 一至二年 54,030,319.74 13.88 160,051,652.55 39.29 二至三年 32,533,733.96 8.36 26,515,507.02 6.51 三年以上 90,783,071.60 23.33 67,749,656.10 16.63 合 计 389,217,869.20 100.00 407,578,145.66 100.00 对付账款余额中三年以上前五名的未付金额及次要缘由如下: 单元或小我名称 三年以上未付金额 高档教育出书社 7,002,250.40 商务印书馆 2,667,752.74 上海少儿出书社 1,495,530.58 黑龙江科技出书社 1,474,850.21 进修出书社 1,299,928.41 合 计 13,940,312.34 13、预收账款 账 龄 岁首年月余额 岁暮余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 29,544,566.78 86.98 28,882,362.10 79.36 一至二年 2,686,165.30 7.91 3,669,365.07 10.08 二至三年 115,399.39 0.34 2,627,035.31 7.22 三年以上 1,622,089.84 4.77 1,214,040.00 3.34 合 计 33,968,221.31 100.00 36,392,802.48 100.00 14、其他对付款 账 龄 岁首年月余额 岁暮余额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 105,078,390.99 69.08 200,004,544.89 76.69 一至二年 11,643,261.98 7.65 20,042,117.97 7.68 二至三年 15,193,283.95 9.99 6,169,823.95 2.37 三年以上 20,191,077.46 13.28 34,581,776.80 13.26 合 计 152,106,014.38 100.00 260,798,263.61 100.00 15、应交税金 项 目 合用税率(%) 岁暮余额 企业所得税 33 10,240,902.98 增值税 13 -32,092,997.95 停业税 5 1,587,365.97 城市维护扶植税 7 242,496.61 代扣代缴小我所得税 197,971.89 合 计 -19,824,260.50 16、预提费用 项 目 岁首年月余额 岁暮余额 计提根据 预提房租 311,654.36 23,360.00 合 同 17、实收本钱 投资者名称 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 投资金额 所占比例% 投资金额 所占比例% 上海绿地(集团)无限公司 65,277,800.00 49.00 65,277,800.00 49.00 上海精文投资无限公司 24,459,200.00 18.36 24,459,200.00 18.36 解放日报报业集团 23,100,400.00 17.34 23,100,400.00 17.34 上海世纪出书集团 6,794,200.00 5.10 6,794,200.00 5.10 上海文艺出书总社 6,794,200.00 5.10 6,794,200.00 5.10 上海文化广播影视集团 6,794,200.00 5.10 6,794,200.00 5.10 合 计 133,220,000.00 100.00 133,220,000.00 100.00 18、本钱公积 项 目 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 变更缘由及根据 股权投资预备 1,808,489.43 4,475,820.45 6,284,309.88 子公司收到的文化成长基金等 19、亏损公积 项 目 岁首年月余额 本年添加 本年削减 岁暮余额 变更缘由及根据 法定亏损公积金 87,599,643.01 7,936,096.98 95,535,739.99 本期计提 法定公益金 20,621,383.20 3,968,048.49 24,589,431.69 本期计提 合 计 108,221,026.21 11,904,145.47 120,125,171.68 归并报表与母公司亏损公积不分歧的缘由是子公司计提的亏损公积。 20、未分派利润 项 目 金 额 上年岁暮余额 1,112,645.53 加:岁首年月未分派利润调整数 -5,407,745.88 此中:施行《企业会计轨制》追溯调整 严重会计差错 -12,507,164.97 其他调整要素(利润分派削减) 7,099,419.09 本年岁首年月余额 -4,295,100.35 本年添加数 40,105,202.19 此中:本年净利润转入 40,105,202.19 其他添加 本年削减数 11,904,145.47 此中:本年提取亏损公积数 11,904,145.47 本年分派现金股利数 本年分派股票股利数 其他削减 本年岁暮余额 23,905,956.37 此中:董事会已核准的现金股利数 21、未确认投资丧失 被投资单元名称 所有者权益金额 未确认投资丧失金额 新华书店南市区店 -573,628.98 -573,628.98 新华书店普陀区店 -522,562.76 -522,562.76 中国科技图书公司 -15,256,686.27 -15,256,686.27 上海音乐图书公司 -5,209,031.89 -5,209,031.89 上海图书发卖公司 -1,198,458.07 -1,198,458.07 上海东方音缘连锁公司 -1,688,752.62 -1,688,752.62 新兴商务办事 -451,387.07 -451,387.07 上海东方刊行代办署理无限公司 -5,007,732.19 -5,007,732.19 合 计 -29,908,239.85 -29,908,239.85 22、主停业务收入与成本 项 目 主停业务收入 主停业务成本 本年数 上年数 本年数 上年数 图书及音像发卖 1,914,026,912.49 1,618,641,870.34 1,577,496,294.30 1,315,170,092.53 公司内营业分部间抵销 730,122,579.79 661,606,995.64 713,964,979.79 648,906,995.64 合 计 1,183,904,332.70 957,034,874.70 863,531,314.51 666,263,096.89 23、其他营业利润 项 目 本 年 数 上 年 数 其他营业利润 其他营业收入 其他营业收入 其他营业利润 其他营业收入 其他营业收入 代办署理办事收入 3,974,914.72 12,241,327.24 8,266,412.52 -642,309.40 6,024,599.24 6,666,908.64 租赁费收入 27,560,293.40 31,375,512.34 3,815,218.94 22,322,754.85 24,855,553.81 2,532,798.96 其他 7,686,163.42 8,473,785.75 787,622.33 6,391,203.86 6,962,679.23 571,475.37 合 计 39,221,371.54 52,090,625.33 12,869,253.79 28,071,649.31 37,842,832.28 9,771,182.97 24、财政费用 项 目 本 年 数 上 年 数 利钱收入 439,550.00 减:利钱收入 2,572,963.55 1,434,311.44 手续费收入 419,844.18 232,738.51 合 计 -2,153,119.37 -762,022.93 25、投资收益 项 目 本 年 数 岁暮调整的被投资单元所有者权益净增减的金额 -1,011,156.42 股权投资差额摊销 153,237.70 委托贷款收益 2,575,991.52 其他投资收益 697,006.70 合 计 2,415,079.50 26、补助收入 项 目 本年数 上年数 备 注 税收返还 3,058,591.65 669,477.68 网点扶植补助 1,727,174.23 1,683,832.75 合 计 4,785,765.88 2,353,310.43 27、停业外收入 项 目 本年数 上年数 备 注 安全补偿收入 92,147.20 固定资产措置净收入 112,541.54 918,066.13 补偿款 188,851.93 370,600.45 违约收入 83,633.37 拆迁弥补收入 3,160,690.18 20,900,655.35 合 计 3,637,864.22 22,189,321.93 28、停业外收入 项 目 本年数 上年数 备 注 措置固定资产净丧失 95,334.76 106,160.00 补偿金、违约金、滞纳金 30,940.87 226,173.93 捐赠收入 30,538.30 54,899.30 其它 128,758.93 5,528,318.62 合 计 285,572.86 5,915,551.85 29、收到的其他与运营勾当相关的现金86,717,588.35元,金额较大的项目如下: 内 容 本 年 数 房钱收入等其他营业收入 52,090,625.33 收到的停业外收入 3525322.68 收到的利钱收入 2572963.55 收到的网点扶植补助 1727174.53 30、领取的其他与运营勾当相关的现金194,921,679.80元,次要是领取的运营办理 费用。 第九章 其它严重事项 收购人认为:本演讲已按相关划定对本次收购的相关消息作了照实披露,无其他为 避免对演讲内容发生曲解应披露而未披露的消息。 第十章 备查文件 10-1 上海新华刊行集团无限公司工商停业执照复印件; 10-2 上海新华刊行集团无限公司税务登记证复印件; 10-3 国务院国有资产监视办理委员会关于华联超市股份无限公司国有股划转相关 问题的批复 10-4 上海新华刊行集团无限公司董事及其他高管人员名单及身份证明; 10-5 上海新华刊行集团无限公司公司董事会决议; 10-6 上海新华刊行集团无限公司2003年、2004年、2005年财政演讲; 10-7 上海新华刊行集团无限公司与上海百联集团股份无限公司、百联集团无限公 司、上海友情(集团)无限公司、上海一百(集团)无限公司签订的《股份让渡和谈》 ; 10-8 上海新华刊行集团无限公司关于前六个月内买卖华联超市股份无限公司股票 环境的自查演讲; 10-9 上海新华刊行集团无限公司关于收购华联超市的许诺函; 10-10 华联超市股份无限公司关于能否被控股股东及其联系关系方占用资金和违规担 保环境的申明 10-11 新华刊行关于本次收购完成后华联超市股权分置鼎新工作的申明 本《收购演讲书》全文及上述备查文件备置于华联超市居处及上海证券买卖所以备 查阅。地址:上海市浦东南路528号 (此页为上海新华刊行集团无限公司关于《华联超市股份无限公司收购演讲书》之 签字盖印页) 上海新华刊行集团无限公司 2006年7月1日 收购人的法定代表人声明 本人(以及本人所代表的机构)许诺本演讲及其摘要不具有虚假记录、误导性陈述 或严重脱漏,并对其实在性、精确性、完整性承担个体和连带的法令义务。 收购人:上海新华刊行集团无限公司 法定代表人:哈九如 签订日期:2006年7月1日 律师事务所声明 本人及本人所代表的机构已按照执业法则划定的工作法式履行勤奋尽责权利,对收 购演讲书的内容进行核查和验证,未发觉虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对此 承担响应的义务。 上海金茂律师事务所 律师事务所担任人:李志强 经办律师:李志强、王建轶 签订日期:2006年7月1日

  [圣诞节]

  圣诞节到了,想想没什么送给你的,又不筹算给你太多,只要给你五万万:万万欢愉!万万要健康!万万要安然!万万要知足!万万不要健忘我!

  [圣诞节]

  不只如许的日子才会想起你,而是如许的日子才能光明磊落地骚扰你,告诉你,圣诞要欢愉!新年要欢愉!天天都要欢愉噢!

  [圣诞节]

  送上一颗祝愿的心,在这个出格的日子里,愿幸福,如意,欢愉,鲜花,一切夸姣的祝福与你同在.圣诞欢愉!

  看到你我会触电;看不到你我要充电;没有你我会断电。爱你是我职业,想你是我事业,抱你是我特长,吻你是我专业!水晶之恋祝你新年欢愉

  若是上天让我许三个希望,一是此生当代和你在一路;二是再生再世和你在一路;三是三生三世和你不再分手。水晶之恋祝你新年欢愉

  当我狠下心扭头离去那一刻,你在我死后无助地啜泣,这痛苦让我大白我何等爱你。我回身抱住你:这猪不卖了。水晶之恋祝你新年欢愉。

  风柔雨润好月圆,半岛铁盒伴身边,每日尽显高兴颜!冬去春来似水如烟,劳碌人生需尽欢!听一曲轻歌,道一声安然!新年吉利万事如愿

  传说薰衣草有四片叶子:第一片叶子是崇奉,第二片叶子是但愿,第三片叶子是恋爱,第四片叶子是幸运。 送你一棵薰衣草,愿你新年欢愉!

  今日运程若何?财气、事业运、桃花运,给你细致道来!!!

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